SPAC

SPAC, een lege huls maar vol accounting-vraagstukken

Over het succes en de dynamiek van SPACs is al veel geschreven. Minder belicht zijn de toch wel bijzondere accounting-vragen waarmee een SPAC te maken krijgt.

Special purpose acquisition companies (SPACs) zijn lege vennootschappen, die naar de beurs worden gebracht om later een fusie of overname met een echt bedrijf te realiseren. SPACs zijn ongekend populair; zo was ongeveer de helft van alle beursintroducties in de Verenigde Staten in 2020 een SPAC, waarmee circa $ 76.2 miljard kapitaal is opgehaald.

Recent kondigde het van oorsprong Nederlandse EV-Box aan om door een SPAC naar de Amerikaanse beurs te gaan en ook de Helmondse fabrikant Lightyear gaf aan deze route actief te onderzoeken. Ook in Europa en Nederland vinden SPACs inmiddels steeds vaker hun weg naar de beurs. In Nederland dit jaar bijvoorbeeld al ESG Core Investments, EFIC1 en Pegasus Europe. Het hoofd noteringen van Euronext Amsterdam meldde onlangs in het FD te verwachten dat er dit jaar nog "een goede hand vol" SPACs naar het Damrak trekt en "het is niet ondenkbaar dat het in de dubbele cijfers gaat lopen".

Het realiseren van een beursgang via een SPAC blijkt een aantrekkelijk alternatief voor een reguliere beursgang, wat normaal gesproken een kostbaar en tijdrovend proces is. De sterke toename van het gebruik van SPACs juist in 2020 vindt vooral zijn oorzaak in de sterke beweeglijkheid van aandelenbeurzen door COVID-19. Hierdoor was het klimaat voor een reguliere beursgang zeer ongunstig, omdat de koersvorming en daarmee de emissieopbrengst bij grotere volatiliteit onzekerder wordt. De timing van een beursgang van een 'lege huls' als een SPAC blijkt nauwelijks relevant voor marktvolatiliteit.

'De sterke toename van het gebruik van SPACs juist in 2020 vindt vooral zijn oorzaak in de sterke beweeglijkheid van aandelenbeurzen door COVID-19.'

Over het succes en de dynamiek van SPACs is al veel geschreven. Minder belicht zijn de toch wel bijzondere accounting vragen waar een SPAC mee te maken krijgt. Met name de boekhoudkundige verwerking van de overnamekandidaat (de target) kent een aantal voetangels, net als de verwerking van de verschillende financieringsinstrumenten die bij een SPAC-transactie worden ingezet.

Waar hebben we het over?

Een SPAC is een nieuwe, voor een speciaal doel opgerichte vennootschap, zonder enige activiteiten en met een beperkte kapitalisatie, genoeg om de eerste operationele kosten te kunnen dragen. De SPAC wordt als lege vennootschap naar de beurs gebracht om extra kapitaal en liquiditeiten op te halen. In het prospectus wordt uitgelegd wat de plannen zijn met de SPAC, namelijk om na de beursgang een overname van een nog onbekende target te realiseren. Er wordt een termijn afgesproken waarbinnen een overname moet worden gerealiseerd; als die termijn niet wordt gehaald wordt het kapitaal terugbetaald aan de aandeelhouders en wordt de SPAC ontmanteld. Bij het wél realiseren van een overname komt het voor dat er nieuw kapitaal wordt uitgegeven om de transactie te bewerkstelligen. Het realiseren van deze 'omgekeerde overname' wordt ook wel het 'de-SPAC'-proces genoemd. Na de overname is de target een beursgenoteerde vennootschap.

De verwerking van de overname

Zodra de SPAC en de target het eens zijn geworden over de voorwaarden van de transactie, komt de vraag op hoe de transactie in de verslaggeving moet worden verwerkt. Als beursgenoteerde onderneming past de SPAC IFRS toe en zal in eerste instantie moeten worden bepaald wie de overnemende partij is. Onder IFRS 3 is de overnemende partij de partij die de beschikkingsmacht verkrijgt over de overgenomen partij.

Indien de SPAC zelf de overnemende partij is, zal ze purchase accounting moeten toepassen op de target. Daarbij worden alle geïdentificeerde activa en passiva op reële waarde gewaardeerd en kan er tevens goodwill ontstaan: het verschil tussen de overnameprijs en de reële waarde van activa en passiva. Na de transactie ontstaat er een andere verslaggevingsbasis van de target dan tot nog toe in haar statutaire jaarrekening zichtbaar was. Het is bovendien niet uitgesloten dat een target als niet-beursgenoteerde onderneming nog niet volgens IFRS rapporteerde.

'Het bijzondere aan een SPAC-transactie is dat de SPAC in veel gevallen niet als overnemende partij kan worden aangemerkt.'

Het bijzondere aan een SPAC-transactie is dat de SPAC in veel gevallen niet als overnemende partij kan worden aangemerkt. Om de overname te realiseren worden er normaliter nieuwe aandelen uitgegeven. De SPAC die de aandelen uitgeeft en de aankoop op die manier financiert is in juridisch opzicht weliswaar de verkrijgende partij, voor de verslaggeving is dat zeker niet altijd het geval.

IFRS 3 benoemt een aantal factoren om vast te stellen wie de overnemende partij is, als niet zondermeer duidelijk is wie die beschikkingsmacht verkrijgt. Het komt regelmatig voor dat de aandeelhouders van de target het grootste deel van de nieuwe aandelen van de SPAC verkrijgen en daarmee de meerderheid van de stemrechten in de nieuwe combinatie verwerven. Ook komt het voor dat de target door middel van posities in het bestuur of de raad van commissarissen de feitelijke beschikkingsmacht over de nieuwe combinatie verkrijgt. In dat geval is er sprake van een 'omgekeerde overname', die ook door IFRS als zodanig wordt onderkend. De partij die de aandelen uitgeeft, wordt geacht te zijn overgenomen door de andere partij. Hoewel de partij die de aandelen uitgeeft dus in juridisch opzicht als de verkrijgende partij kan worden aangemerkt, wordt in dit geval de partij waarvan de aandeelhouders de overwegende zeggenschap hebben verkregen in de nieuwe combinatie als verkrijgende partij aangemerkt, voor de verwerking van de overname in de geconsolideerde jaarrekening. Dit zou anders zijn als de SPAC voorafgaand aan een overname van de target de financiering al zou hebben gerealiseerd. In dat geval zou de SPAC namelijk wel kwalificeren als de overnemende partij.

'Los van de juridische vorm, moet voor verslaggevingsdoeleinden de economische realiteit van de transactie worden beoordeeld.'

Bij een omgekeerde overname zal net als bij een reguliere overname in beginsel purchase accounting moeten worden toegepast. De overnemende partij bepaalt de reële waarde van de activa en passiva van de overgenomen partij (in dit geval de SPAC). Hier doemt direct een tweede verslaggevingsvraag op: voldoet de SPAC wel aan de definitie van een 'business' volgens IFRS 3? Het antwoord daarop is: nee. De SPAC is immers een 'lege huls' met enkel een zak geld op de balans, wat zich niet verenigt met de definitie van een business,  zijnde "een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat kan worden geëxploiteerd om goederen en/of diensten aan klanten te leveren, of beleggingsopbrengsten of andere opbrengsten uit gewone bedrijfsactiviteiten te genereren". Dit heeft tot gevolg dat purchase accounting onder IFRS 3 niet van toepassing is. IFRIC heeft in 2013 al bepaald dat in zo’n situatie de transactie verder verantwoord moet worden onder IFRS 2, de standaard voor ‘op aandelen gebaseerde betalingen’. Dat brengt met zich mee dat er ook geen (nieuwe) goodwill kan ontstaan. Het verschil tussen de reële waarde van de uitgegeven aandelen van de SPAC en de reële waarde van de activa van de SPAC, wat normaliter het bedrag aan goodwill zou opleveren, wordt onder IFRS 2 niet in aanmerking genomen. Een dergelijk verschil wordt gezien als een dienst, namelijk de betaling voor het verkrijgen van een beursnotering. Een dergelijke dienst kwalificeert niet als een actief post en wordt dus niet tot waardering gebracht in de balans van de nieuwe combinatie. Kortom, los van de juridische vorm, moet voor verslaggevingsdoeleinden de economische realiteit van de transactie worden beoordeeld. De uitkomst hiervan kan een grote impact hebben op de verslaggevingsbasis en daarmee de financiële cijfers van de gecombineerde groep.

Financieringsinstrumenten

Een SPAC kent vaak meerdere soorten aandelen: gewone aandelen maar ook oprichtersaandelen, zogenaamde founder shares met speciale beheerrechten. Vaak worden aan alle aandeelhouders van het eerste uur ook warrants toegekend, die recht geven om nieuw uit te geven aandelen met een korting te kunnen kopen. Zoals bijvoorbeeld bij de emissie voor de financiering van de target. De vraag is of warrants als eigen vermogen of als vreemd vermogen moeten worden verwerkt. Onder IFRS wordt een warrant als eigen vermogen aangemerkt als deze kan worden uitgeoefend (omgezet) in een vaststaand aantal gewone aandelen. Dit betreft de zogenaamde fixed for fixed vereiste uit IAS 32. Afwikkeling in cash of in een variabel aantal aandelen leidt tot verwerking als vreemd vermogen.

Vaak is het de bedoeling dat de warrant wordt afgewikkeld in een vast aantal aandelen, maar we zien in de praktijk dat er soms voorwaarden zijn gekoppeld aan de warrants die de fixed for fixed afwikkeling ondermijnen, waardoor de warrant alsnog onbedoeld als vreemd vermogen moet worden verantwoord. Een bekend voorbeeld zijn anti-verwateringsclausules die roet in het eten kunnen gooien. Met name in die situaties waarin aanpassing van de uitoefenprijs in geval van verwatering van het onderliggende aandeel leidt tot een bevoordeling of benadeling van de warranthouders ten opzichte van de zittende aandeelhouders. Een voorbeeld is een clausule voor aanpassing van de uitoefenprijs in de situatie dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven met een korting ten opzichte van de beurskoers. Voor zittende aandeelhouders betekent dat een verwatering, omdat er nieuwe aandeelhouders bijkomen die minder betalen dan de reële waarde. De houders van warrants hebben daar eveneens last van - de gewone aandelen worden immers minder waard. Door de conversiekoers voor de warrant aan te passen voor dat effect worden de houders van de warrants gecompenseerd, maar de zittende aandeelhouders niet. Hierdoor ontstaat er ongelijkheid tussen de houders van de warrant en de houders van gewone aandelen. Het bestaande evenwicht in economisch belang wordt doorbroken, in plaats van intact gehouden. In dat geval kan je niet stellen dat een warrant recht geeft op hetzelfde aantal vaste aandelen, waardoor de warrant als vreemd vermogen moet worden aangemerkt in plaats van eigen vermogen.

Ook voor de founder shares zelf, of andere categorieën aandelen die worden uitgegeven, kan er sprake zijn van statutaire bepalingen of clausules die ertoe kunnen leiden dat een dergelijk instrument onbedoeld toch niet als eigen vermogen kan worden aangemerkt. Bijvoorbeeld bepalingen die in bepaalde omstandigheden, zoals bij een vijandige overname, voorzien in een vorm van ‘terugbetaling in cash’, staan classificatie als eigen vermogen in de weg. Een bijzondere variant is de situatie zoals hiervoor genoemd, wanneer de SPAC niet succesvol is in het vinden van een target en waarbij de statuten bepalen dat het aandelenkapitaal in dat geval wordt terugbetaald aan de aandeelhouders. Dergelijke bepalingen kunnen de classificatie als eigen vermogen in de weg staan. Een aandeel zou dan als een puttable instrument kunnen worden aangemerkt, zoals we dat kennen bij een open-end beleggingsfonds of een coöperatie. IAS 32 stelt gedetailleerde eisen om in die situatie aandelen alsnog als eigen vermogen te kunnen classificeren.

Lege huls

In het voorgaande hebben we een aantal in het oog springende accounting vragen behandeld, die typisch aan de orde komen bij SPACs. Ten eerste natuurlijk het feit dat de target die nog geen beursnotering had en mogelijk ook nog niet onder IFRS rapporteerde, voortaan als onderdeel van een nieuw gevormde combinatie moet gaan rapporteren volgens IFRS. In de praktijk zien we dat de daarvoor benodigde transities - bijvoorbeeld van Dutch GAAP naar IFRS - veel tijd en inspanning kunnen vergen, wat nogal eens wordt onderschat.

'De verwerking van de overname van de target vraagt bijzonder aandacht en wordt beheerst door het feit dat de SPAC een 'lege huls' is.'

De verwerking van de overname van de target vraagt bijzonder aandacht en wordt beheerst door het feit dat de SPAC een 'lege huls' is. Als namelijk wordt geconcludeerd dat er sprake is van een omgekeerde overname, dan komt reguliere purchase accounting niet in beeld, omdat de SPAC als 'lege huls' niet kwalificeert als een business. Dit betekent dat IFRS 3 in dat geval niet van toepassing is, wat als neveneffect heeft dat er bij de overname geen goodwill ontstaat. Het niet tot waardering behoeven te brengen van positieve goodwill als actiefpost van de nieuwe combinatie zou je als een voordeel kunnen aanmerken. Goodwill wordt immers niet via de resultatenrekening gevormd maar blijft wel boven de resultatenrekening hangen; bij slechte resultaatontwikkeling als bijzondere waardevermindering (impairment), of in alle andere gevallen pas bij latere verkoop, waarbij de goodwill ten laste van het verkoopresultaat moet worden verwerkt.

Tenslotte is stilgestaan bij het belang van een goede structurering van de financieringsinstrumenten die bij de inrichting van de SPAC worden ingezet tegen de achtergrond van de IFRS-eisen voor classificatie van financiële instrumenten als eigen vermogen. Aandachtpunt daarbij is om uitgegeven en nog uit te geven aandelen en warrants zodanig te structureren dat deze niet onbedoeld als vreemd vermogen zouden moeten worden verwerkt.

Niels Ebbinkhuijsen en Dick Korf zijn werkzaam bij KPMG Capital Markets & Accounting Advisory Services. Fred Versteeg is werkzaam bij KPMG's Department of Professional Practice.

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.