Nieuws 25 juni 2008

Leen Paape: 'in control' verklaringen gebakken lucht...?

In de afgelopen jaren is de regelgeving op het terrein van corporate governance fors toegenomen. Ondernemingen wordt tegenwoordig gevraagd publiekelijk aan te geven dat ze 'in control' zijn. Prof. dr. Leen Paape RA RO CIA stelt in zijn oratie de vraag of die 'in control' verklaringen waar zijn of slechts schaamlappen zijn. Paape houdt zijn inaugurele rede vanmiddag op Universiteit Nyenrode.

Ondanks steeds stringentere regelgeving lijken financiële schandalen en crises zich met een steeds grotere frequentie voor te doen. Beursgenoteerde bedrijven wordt gevraagd publiekelijk aan te geven dat zij 'in control' zijn, maar die verklaringen lijken echter geen garantie te bieden. Paape stelt de vraag of die verklaringen slechts gebakken lucht zijn of dat er toch enig heil te verwachten is.

Volgens Paape is regelgeving zoals de Sarbanes-Oxley-wet te overhaast ingevoerd. Een aantal uitgangspunten is op grond van bestaand wetenschappelijk onderzoek gezien op zijn minst dubieus te noemen. Symboolpolitiek lijkt ten grondslag te hebben gelegen aan de overhaaste invoering.

Als er nieuwe regelgeving opgesteld wordt is het dus zaak een goede analyse te maken van de problemen die ze dienen op te lossen. In zijn oratie doet Paape een poging een bijdrage aan deze analyse te leveren.

Tot op heden ontbreekt een definitie van wat 'in control' zijn omvat. Daartoe presenteert Paape de volgende definitie:

Een organisatie is 'in control' als zij beschikt over een Management Control Systeem (MCS) dat haar in staat stelt binnen een vooraf gedefinieerde periode (meestal boekjaar) in x% (vooraf te bepalen) van de gevallen/tijd binnen een vooraf gedefinieerde risicotolerantie te blijven. Indien buiten die risicotolerantiegrens wordt getreden, stelt het MCS de organisatie in staat dat tijdig te constateren en te herstellen.

Dit vraagt om een uiteenzetting van de risicotolerantie van een organisatie en kwantificering van risico's. Helaas geschiedt beide niet of nauwelijks en daarmee wordt het lastig te beoordelen of er sprake is van 'in of out of control'. Bovendien ontbreekt een deugdelijk normatief kader voor het vaststellen of het MCS adequaat is. Het COSO model wordt wereldwijd het meest gebruikt. Er is echter geen enkel wetenschappelijk bewijs dat dit model ook goed is.

Paape noemt in zijn oratie de componenten waaruit een MCS tenminste moet bestaan. Hoe die componenten te mixen om een organisatie effectief 'in control' te houden is voorlopig een kwestie van 'trial and error'. In die zin is de roep om een 'in control'-verklaring feitelijk een onmogelijke eis. Een dergelijke verklaring kan dan ook niet meer dan gebakken lucht zijn, aldus Paape.

Ondanks de feitelijke onmogelijkheid om een 'in control'-verklaring af te geven is het volgens Paape wel wenselijk voortdurend bezig te zijn met het verder verbeteren van het MCS van een organisatie. In die zin is sprake van een te koesteren fenomeen. Ervaringen met de Sarbanes-Oxley-wet lijken aan te tonen dat de kosten opwegen tegen de voordelen.

Paape meent dat de roep van het bedrijfsleven om hen de vrijheid te geven zelfreinigend op te treden helaas niet op zijn plaats is. De ervaringen uit het verleden leveren daartoe voldoende bewijs en het is hen niet kwalijk te nemen dat ze streven naar minder stringente regels. Nadere regels dienen ondernemingen aan te sporen voortdurend te werken aan hun bedrijfsvoering en daarover transparant te zijn.

Daarnaast besteedt Paape aandacht aan de rol van beloningen. Er lijkt consensus te zijn dat toegenomen variabele beloningen ertoe hebben geleid dat excessieve risico's werden genomen. Die risico's bleken uiteindelijk zo groot dat we nu in een stevige financiële crisis zitten.

De oplossing is volgens Paape tweeledig: in de eerste plaats is versterkte dijkbewaking op zijn plaats. Als flink variabel beloond moet worden is het noodzakelijk dat de risico's die hieruit voortkomen ingedamd worden. Remuneratiecommissies zijn daartoe in het leven geroepen maar hebben in een aantal gevallen niet goed opgelet. Het aan banden leggen van de totale beloningsniveaus en de verhouding vast variabel lijkt ook gerechtvaardigd. Transparantie op dat punt is overigens onwenselijk omdat dit slechts leidt tot een stijging van de beloningsniveaus.

Tot slot geeft Paape enkele adviezen aan de Monitoring Commissie Corporate Governance:

1. Hanteer een 'principle based' benadering; teveel regels helpen inderdaad niet en spannen het paard soms achter de wagen;
2. Schaf de 'in control' verklaring af; het is teveel gevraagd;
3. Dwing af dat risicotoleranties worden beschreven en dat alle risico's op strategisch, operationeel en financieel gebied worden gekwantificeerd;
4. Zorg dat adequaat toezicht plaats vindt op de beloningssystematiek en dat uitgelegd wordt hoe controle daarop plaats vindt; en
5. Transparantie is vereist maar niet noodzakelijkerwijs op het gebied van de beloning van managers; dit leidt slechts tot een 'rat race' en steeds hogere beloningen.

• Download "'In control' verklaringen: gebakken lucht of een te koesteren fenomeen?"