Tuchtrecht

Onduidelijk over aard opdrachten, stelsel onvoldoende

Een registeraccountant stelt proefbalansen op en laat zijn klanten zelf de jaarrekening samenstellen. In de opdrachtbevestiging staat hierover niets. Dat had wel gemoeten om de verantwoordelijkheden en eventuele wettelijke verplichtingen duidelijk te maken.

Accountantskamer

Zaaknummers:
17/1623 Wtra AK
Datum uitspraak:
02 juli 2018
Oordeel:
deels gegrond
Maatregel:
doorhaling met herinschrijvingsverbod van 1 jaar
Status:
nog niet definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2018:50

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

In 2006 toetst het toenmalige College Kwaliteitsonderzoek (CKO) van het NIVRA het kantoor van een registeraccountant, met als uitslag: “voldoende vatbaar voor verbeteringen”. In 2010 voert het CKO een periodiek kwaliteitsonderzoek uit. De uitkomst is nu: “voldoet niet”. Na twee schriftelijke herinneringen reageert de accountant uiteindelijk op de aanbevelingen die naar aanleiding van het onderzoek zijn gegeven.

Kort daarna kondigt het CKO een vervolgonderzoek aan, dat in juni 2012 wordt uitgevoerd. De toetsingsresultaten worden in januari 2013 besproken. De accountant laat het CKO een paar weken later weten:

  • welke aanpassingen hij gaat doorvoeren in het stelsel van kwaliteitsbeheersing en in de uitvoering van opdrachten en dossiervorming;
  • dat de aanbevelingen eind 2013 opgevolgd zullen zijn.

De Raad voor Toezicht concludeert als opvolger van het CKO dat de gegeven aanbevelingen onvoldoende zijn opgevolgd. De accountant krijgt te horen dat zijn accountantspraktijk is geselecteerd voor toetsing in 2014. Op de monitoringvragenlijst over 2014 geeft de accountant geen netto-omzet op over 2013. Hij geeft wel aan dat hij “in principe geen opdrachten uitvoert die onder de reikwijdte van de toetsingen vallen (wettelijke controle opdrachten, assurance opdrachten dan wel non-assurance opdrachten) en (…) wel overige opdrachten.” Om die bewering te kunnen controleren, vraagt de raad om een specificatie van de overige opdrachten.

Als die specificatie uitblijft, waarschuwt de voorzitter van de raad de accountant voor een nader onderzoek. Dit onderzoek wordt uitgevoerd in november 2014. In het verslag van de toetsers staat onder meer dat het kantoor “thans twee doorlopende beoordelingsopdrachten” en geen samenstellingsopdrachten heeft.

In 2015 wil de raad een nieuwe kwaliteitstoetsing uitvoeren. Een week voor de toetsing vraagt de accountant telefonisch om een uitstel. De NBA verschuift de toetsing twee weken onder de voorwaarde dat de accountant binnen vier dagen de oriëntatievragenlijst invult en fixeert. Drie dagen na deze deadline mailt de accountant de NBA dat de vragenlijst is ingevuld, maar hij nog wacht op enkele cijfers van zijn businesspartner.

Hij fixeert de lijst de volgende dag. Volgens de inleiding op de eerste bladzijde is het een vragenlijst voor accountantspraktijken die uitsluitend aan assurance verwante opdrachten en/of overige opdrachten uitvoeren. Na de toetsing reageert de accountant niet op het concepttoetsingsverslag. In het definitieve toetsingsverslag dat de toetsers hem toesturen, staat als voorgesteld eindoordeel: “voldoet op belangrijke onderdelen niet”.

De Raad voor Toezicht kondigt bij de accountant het eindoordeel “voldoet niet” aan en geeft hem twee keer de kans om te reageren op dit voornemen. De accountant doet dit niet. De raad adviseert het bestuur van de NBA een tuchtklacht tegen de accountant in te dienen. Uit coulance trekt de NBA het klachtonderdeel over het niet-voldoen aan de PE-verplichtingen in.

Klacht

I. Het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing voldoet niet, want:

a. de jaarrekening van het kantoor is niet tijdig gedeponeerd;
b. het kantoorhandboek is niet up to date en wordt niet adequaat nageleefd;
c. de algemene voorwaarden zijn sinds 2004 niet geactualiseerd;
d. in de opdrachtbevestigingen is niet vastgelegd dat de accountant met cliënten heeft afgesproken dat zij hun jaarrekeningen zelf samenstellen en dat de accountant geen samenstellingsverklaring afgeeft;
e. er zijn geen vastleggingen waaruit blijkt dat de accountant de integriteit van zijn cliënten heeft onderzocht alvorens hun opdrachten te continueren;
f. er zijn geen vastleggingen waaruit blijkt of en wie de cliënten heeft geïdentificeerd, zoals de Wwft voorschrijft;
g. (ingetrokken) de accountant heeft in 2010 t/m 2012 en 2013 t/m 2015 niet voldaan aan zijn PE- verplichtingen;
h. er ontbreken van essentiële documenten in personeelsdossiers;
i. er staat in de model-opdrachtbevestiging een zinsnede die ten onrechte suggereert dat de accountant opdrachten heeft aanvaard waarop NV COS 4400 doelt en in de dossiers zitten geen verslagen van cliëntbesprekingen. 

II. De accountant heeft zich niet toetsbaar opgesteld aangezien hij structureel heeft nagelaten te reageren op de verzoeken van de NBA en tegenstrijdige informatie heeft verstrekt aan de NBA over de aard van de werkzaamheden die hij heeft uitgevoerd.

Oordeel

De klacht is gegrond.

Ad II Niet reageren

In het belang van een goede uitoefening van het accountantsberoep moet een accountant adequaat en binnen een redelijke termijn reageren op verzoeken van zijn beroepsorganisatie om informatie of medewerking. De Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen (VoKwb) verplicht de accountant:

  • mee te werken aan - onder meer - een toetsing en een hertoetsing;
  • alle informatie ter beschikking te stellen die nodig is voor de uitvoering van deze toetsingen.

De accountant heeft meer dan eens de gelegenheid gekregen om de monitoringvragenlijst over 2014 in te vullen, maar heeft dat zonder opgaaf van reden nagelaten. Pas na herhaaldelijk rappelleren heeft hij – te laat - de oriëntatievragenlijst ingevuld teruggestuurd. De bewering dat hij noch zijn kantoor de aankondigingsbrief voor de toetsing in mei 2015 had ontvangen, heeft hij niet onderbouwd. Los daarvan is hij ook nog per e-mail aangespoord om de lijst in te vullen en in te sturen.

De accountant heeft in strijd gehandeld met (artikel 42 lid 1 sub b) van de Wab, artikel 4 van de VoKwb en het fundamentele beginsel “vakbekwaamheid en zorgvuldigheid”. Door herhaaldelijk slecht mee te werken aan een toetsing, terwijl het stelsel van kwaliteitsbeheersing jarenlang onvoldoende was, heeft hij bovendien het accountantsberoep in diskrediet gebracht en zich dus ook niet gehouden aan het professionaliteitsbeginsel.

Ad II Tegenstrijdige informatie verstrekken

De NBA heeft niet aangetoond dat de accountant tegenstrijdige informatie heeft verstrekt over de aard van zijn werkzaamheden. Volgens het toetsingsverslag had de praktijk twee doorlopende samenstellingsopdrachten en (soms) beoordelingsopdrachten, terwijl de accountant tijdens de toetsing in 2015 zei dat “er geen werkzaamheden waren uitgevoerd die onder de reikwijdte van de toetsing vallen”.

Volgens de Accountantskamer staat in het verslag van het nader onderzoek uit november 2014 niet expliciet dat de accountant zei dat de beoordelingsopdrachten betrekking hadden op de boekjaren 2011 en 2012. Uit het verslag kan daarentegen ook niet worden afgeleid dat het kantoor na 2013 geen beoordelingsopdrachten meer heeft uitgevoerd. Andere verslagen, facturen en de monitoringvragenlijst 2015, die de accountant in december 2014 invulde, geven geen uitsluitsel over de vraag of de werkzaamheden van het kantoor zich tijdens de toetsing beperkten tot overige opdrachten, te weten administratieve dienstverlening, fiscale aangiften en fiscale en overige advisering.

Daarom kan niet zonder meer worden gezegd dat de informatie die accountant verstrekte tijdens het nader onderzoek en op de monitoringvragenlijst 2015 strijdig was met de gegevens die hij invulde op de oriëntatievragenlijst. Laatstgenoemde lijst gaat immers ook over praktijken die uitsluitend overige opdrachten uitvoeren. Dit verwijt is daarom feitelijk onvoldoende gefundeerd.

Ad I Toetsingsmaatstaf tekortkomingen

De Accountantskamer moet niet alleen bezien of de accountant zich heeft gehouden aan de VGBA maar ook of deze de normen uit de toepasselijke standaarden van de NV COS heeft nageleefd. Uit de definitie van het stelsel van kwaliteitsbeheersing in artikel 1 van de VoKwb kan worden afgeleid dat het daarbij gaat om maatregelen en procedures voor het uitvoeren van assurance- en aan assurance verwante opdrachten. Aan assurance verwante opdrachten zijn professionele diensten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden en samenstellingsopdrachten, dus opdrachten waarop NV COS 4400 en 4410 doelen. De verplichting om te zorgen voor een goed stelsel van kwaliteitsbeheersing geldt dus in ieder geval voor accountants die zijn verbonden aan praktijken waarin (één van) deze soorten opdrachten worden uitgevoerd.

Voor het doel dat de VoKwb nastreeft, moet deze verplichting ook gelden voor accountants die zijn verbonden aan praktijken die zulke opdrachten niet daadwerkelijk uitvoeren ten tijde van de toetsing, maar wel de intentie hebben zulke opdrachten uit te voeren. Zoals hier het geval is. De toetsers en de Accountantskamer kunnen daarom ook de maatstaven hanteren uit de NVAK-aav. In dit verband is artikel 9 van de VoKwb ook van belang. Daarin staat met zoveel woorden dat een toetsing als deze ook overige opdrachten kan omvatten. Bij de toetsing van de accountantspraktijk wordt dan onderzocht of het stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking voldoet aan de regels (die voortvloeien) uit de Wab.

Op de zitting heeft de accountant gezegd dat zijn kantoor geen samenstellingsopdrachten uitvoert, maar alleen proefbalansen aanlevert waarmee de klanten zelf een jaarrekening samenstellen. De accountant doet hetzelfde werk als bij een samenstellingsopdracht, maar geeft alleen geen samenstellingsverklaring af. Dat je geen samenstellingsverklaring afgeeft, maakt het niet minder een samenstellingsopdracht. De werkzaamheden voor de proefbalans kunnen daarom worden getoetst aan de voorschriften van de NVAK-aav en de NV COS 4410.

Ook volgens de standaard-opdrachtbevestiging die het kantoor gebruikt, kan de aanvaarde opdracht worden getoetst aan de NVAK-aav. In de bevestiging staat namelijk met zoveel woorden dat het kantoor de opdracht zal uitvoeren in overeenstemming met algemeen aanvaarde richtlijnen inzake opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden. Volgens de Accountantskamer worden met deze formulering opdrachten bedoeld waarop ook NV COS 4400 doelt.

Ad Ia Niet deponeren jaarrekening

De accountant heeft toegegeven dat hij tekort is geschoten door de jaarrekening niet tijdig te deponeren, maar voegt eraan toe dat hij niemand heeft willen benadelen. Het niet-deponeren is een schending van het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Ad Ib Kantoorhandboek niet up to date

Volgens de toetsers:

  • bevatte het handboek verschillende werkprogramma’s die niet voldeden aan de actuele wet- en regelgeving, omdat bijvoorbeeld werd verwezen naar de VGC in plaats van de sinds 1 januari 2014 geldende VGBA;
  • werd het kantoorhandboek niet nageleefd op het punt van de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling en de interne dossierinspectie.

Volgens de accountant:

  • werd het kwaliteitshandboek echter regelmatig up to date gehouden en werd daarbij rekening gehouden met de aard en omvang van het accountantskantoor;
  • gelden de handboekvoorschriften voor de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling en de interne dossierinspectie niet voor de opdrachten die het kantoor uitsluitend doet, te weten administratieve dienstverlening.

De bevindingen van de toetsers over het handboek blijven overeind. Omdat in de praktijk waaraan de accountant is verbonden ook samenstellingsopdrachten worden uitgevoerd, moet het kantoorhandboek op dit punt uiteraard ook actueel zijn. Het verzuim is in strijd met (artikel 11 en 12 van) de NVAK-aav en het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Ad Ic Algemene voorwaarden niet up to date

Dit verwijt is ongegrond, want niet concreet onderbouwd. De NBA heeft geen voorwaarde aangewezen die niet meer geldig zou (mogen) zijn.

Ad Id Ongebruikelijke afspraak niet bevestigd

Het is zeer ongebruikelijk om af te spreken met cliënten dat zij hun jaarrekeningen zelf samenstellen en dat de accountant geen samenstellingsverklaring afgeeft. Bij zulke afspraken moet je misverstanden voorkomen en deze niet gangbare beperking van de opdracht schriftelijk vastleggen in een opdrachtbevestiging. Je loopt dan immers het risico dat er helemaal geen jaarrekening wordt opgemaakt, terwijl de klant daartoe soms wettelijk verplicht is. De toetsers hebben echter niets over deze ongebruikelijke afspraak zien staan in de opdrachtbevestigingen.

Volgens de accountant zeggen de opdrachtgevers expliciet dat zij volgens de wetgeving verantwoordelijk zijn voor het opmaken en deponeren van de jaarrekening, lopen de verwachtingen hierover niet uiteen en bestaat er dus geen onduidelijkheid over de aard van de opdracht.

De Accountantskamer vindt het helemaal niet duidelijk. Het kantoor gebruikt als standaard-opdrachtbevestiging een model uit 2004, waarin onder meer staat dat:

  • het kantoor de opdracht zal uitvoeren in overeenstemming met de algemeen aanvaarde richtlijnen voor opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden;
  • geen accountantscontrole zal worden toegepast;
  • geen beoordelingsopdracht zal worden uitgevoerd;
  • aan de rapportage van het kantoor dus geen zekerheid kan worden ontleend over de getrouwheid van dit cijfermateriaal, behalve over de aspecten die het kantoor heeft onderzocht en waarover het feitelijk rapporteert.

De opdracht waarop in deze standaard-opdrachtbevestiging wordt gedoeld is ofwel een samenstellingsopdracht ofwel een opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden. Door dan in de opdrachtbevestiging niets te melden over het gebruikelijke samenstellen van de jaarrekening en afgeven van een samenstellingsverklaring schept de accountant onduidelijkheid bij de cliënt over diens wettelijke verplichtingen en wie ervoor moet zorgen dat die worden nagekomen. De accountant loopt daarmee het risico dat hij een cliënt bedient die zich niet aan de wet houdt. Het is niet vakbekwaam en onzorgvuldig om hierover niets te vermelden in de opdrachtbevestiging.

Ad Ie en If Geen cliëntenonderzoek

Er zijn geen vastleggingen waaruit blijkt dat de cliënten zijn geïdentificeerd, zoals de Wwft en de NVAK-aav voorschrijven. De Accountantskamer gaat er daarom vanuit dat de onderzoeken niet zijn uitgevoerd, wat niet vakbekwaam en onzorgvuldig is.

Ad Ih en i  Personeelsdossiers etc

De accountant wordt verder nog verweten dat:

  • essentiële documenten ontbreken in personeelsdossiers;
  • in de model-opdrachtbevestiging een zinsnede staat die ten onrechte suggereert dat de accountant opdrachten heeft aanvaard, zoals bedoeld in NV COS 4400;
  • in de dossiers geen verslagen zitten van cliëntbesprekingen.

De accountant heeft deze bevindingen niet of onvoldoende tegengesproken.

Maatregel

Doorhaling, waarbij de accountant niet binnen één jaar mag verzoeken om herinschrijving. In hun onderling verband wijzen de tekortkomingen er zonder meer op dat de accountantspraktijk niet beschikt over een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat is afgestemd op de aard, omvang en het belang van de opdrachten.

Het wordt de accountant “in het bijzonder” aangerekend dat hij:

  • de gevraagde informatie niet uit eigen beweging aanleverde;
  • alleen na lang treuzelen een oriënterende vragenlijst heeft ingediend;
  • heeft volhard in slecht meewerken, terwijl het stelsel van kwaliteitsbeheersing al eerder niet op orde was bevonden.

De accountant is er bovendien nog steeds niet van doordrongen dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet voldoet aan de eisen.

Annotatie Lex van Almelo

Als jouw kantoor aan assurance verwante opdrachten uitvoert, zoals opdrachten om overeengekomen specifieke werkzaamheden te verrichten en samenstellingsopdrachten, moet je als accountant zorgen voor een goed stelsel van kwaliteitsbeheersing. Deze verplichting geldt ook wanneer je bent verbonden aan een praktijk die zulke opdrachten tijdens de toetsing niet daadwerkelijk uitvoert, maar wel de intentie heeft zulke opdrachten (later) uit te voeren.
De toetsers kunnen dan de maatstaven hanteren uit de NVAK-aav (vanaf 1 januari 2018 de NVKS). In artikel 9 van de VoKwb staat bovendien dat ook overige opdrachten onder zo’n toetsing kunnen vallen.

Het is duidelijk dat de accountant zijn zaakjes na negen jaar nog niet op orde had. In het oog springt niet alleen het gedateerde kwaliteitshandboek, maar vooral de opdrachtbevestiging. Daarin staat niets over de afspraak om niet de jaarrekening samen te stellen en geen samenstellingsverklaring af te geven. Zo’n afspraak is dermate ongebruikelijk dat hierover expliciet iets hoort te staan in de opdrachtbevestiging. De klanten moeten namelijk weten dat zij zo nodig zelf de jaarrekening moeten samenstellen op basis van de ‘proefbalans’ die de accountant zegt te leveren. Als dit niet duidelijk is, bestaat het risico dat de klant helemaal geen jaarrekening opstelt en de wet overtreedt. De accountant had overigens geen jaarrekening gedeponeerd van zijn eigen kantoor. Kennelijk tilt hij niet zo zwaar aan jaarrekeningen.

Verder valt op dat de bevindingen van de toetsers en de verwijten van het NBA op twee punten onderuit gaan, terwijl die doorgaans fier overeind blijven. Zo verzuimde de NBA om in de klacht aan te geven welke bepalingen van de algemene voorwaarden gedateerd waren. Ook heeft de NBA niet kunnen aantonen dat de accountant tegenstrijdige informatie had gegeven over het soort opdrachten dat hij deed. Het antwoord op die vraag was zo ingewikkeld dat de Accountantskamer alleen maar kon zeggen dat de NBA het verwijt niet aannemelijk had gemaakt.

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.