Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een kennisplatform voor leidinggevenden is onderdeel van een groep met een Deense moeder. De directie van de Nederlandse dochter bestaat uit drie leden. Eén van hen, de sales director, heeft een derde van de aandelen in de dochter. De rest van de aandelen is in handen van een meerderheidsaandeelhouder, die geen deel uitmaakt van de directie.

De sales director is in 2017 geworven door een headhunter, die 7500 euro rekent als gegarandeerd honorarium en 15.000 euro omdat de werving is voltooid (completion fee). De verkoopdirecteur treedt per 1 februari 2018 in dienst. Als hij anderhalve maand later wordt ontslagen, ontstaat een discussie over de vraag of de kosten van de werving ten laste van boekjaar 2017 of 2018 moeten worden gebracht.

In opdracht van de meerderheidsaandeelhouder en de groepsaccountant controleert een accountantskantoor de jaarrekening van de dochter met het oog op consolidatie. De Nederlandse controleleider, die geen accountant is, raadpleegt het vaktechnisch bureau van het kantoor en concludeert dat alle kosten volgens het ‘matchingprincipe’ in 2018 moeten worden genomen, omdat de verkoopdirecteur in 2018 in dienst trad. De Deense groepsaccountant meent echter dat alle wervingskosten in 2017 zijn gemaakt en dus aan dat jaar moeten worden toegerekend.

Bij wijze van compromis wordt het basishonorarium van 7500 euro in 2017 geboekt en het afrondingshonorarium in 2018. Maar uiteindelijk gaat de Nederlandse controleleider overstag en laat de jaarrekening 2017 opnieuw aanpassen door de samenstellend accountant. Het is volgens hem toch geen materiële post.

Het bedrijfsresultaat van 2017 is volgens de calloptieregeling bepalend voor de waarde van de aandelen na het ontslag van de verkoopdirecteur. De groeps-cfo fronst de wenkbrauwen bij de voorziening dubieuze debiteuren en de vele credit notes voor facturen uit 2017 en 2018. Na een analyse door het accountantskantoor wordt in de jaarrekening 2017 de post ‘Allocation to accrual doubtful debtors’ ad 19.214 euro opgenomen en de post ‘Selling and distribution expenses’ in de winst- en verliesrekening verhoogd met een kleine 35 mille, waardoor het bedrijfsresultaat navenant daalt.

Een registeraccountant van het kantoor tekent in mei 2018 de samenstellingsverklaring bij de aangepaste jaarrekening 2017. De verkoopdirecteur vraagt een andere registeraccountant van het kantoor om informatie over de aanpassingen, met het oog op de aandeelhoudersvergadering waar de goedkeuring van de jaarrekening op de agenda staat. Deze accountant verwijst hem door naar het bestuur, omdat de ontslagen verkoopdirecteur volgens het handelsregister geen bestuurder meer is van de vennootschap.

De gewezen sales director dient een klacht tegen de twee registeraccountants in bij de Accountantskamer.

Klacht

a. de conceptjaarrekening 2017 is ten onrechte twee keer aangepast om de meerderheidsaandeelhouder(s) te bevoordelen;

b. na de aanpassing van de voorziening voor dubieuze debiteuren is de deferred revenue ten onrechte niet aangepast;

c. de tweede registeraccountant heeft ten onrechte geweigerd informatie te verstrekken over de wijzigingen in de conceptjaarrekeningen;

d. de accountants hadden de verkoopdirecteur moeten adviseren om financieel advies in te winnen bij een onpartijdige expert.

Oordeel

Klachtonderdeel a is gegrond voor wat betreft de samenstellend accountant. De rest van de klacht is ongegrond.

Ad a Aanpassingen samensteller

De samenstellend accountant had moeten constateren dat de gegevens over het honorarium voor de headhunter onvoldoende nauwkeurig of onbevredigend waren. De accountant heeft ingestemd met de wens van de meerderheidsaandeelhouder en de groepsaccountant om de volledige fee te verwerken in de jaarrekening over 2017, omdat:

• de headhunter zijn werkzaamheden in 2017 zou hebben verricht;
• het contract met de headhunter in 2017 was gesloten.

De onderbouwing hiervoor schiet echter tekort, omdat een schriftelijke overeenkomst met de headhunter ontbreekt en de accountant geen navraag bij de directie heeft gedaan naar mondeling gemaakte afspraken. De samensteller had niet moeten afgaan op wat de controleleider had vernomen van de groeps-cfo die niet behoorde tot dat management.

De accountant geeft niet aan waarom de datum waarop het contract met de headhunter is gesloten zwaarder weegt dan de datum waarop de verkoopdirecteur in dienst zou treden. De argumenten van de samensteller druisen ook in tegen de e-mail waarin de controleleider aan de groeps-cfo schrijft dat hij akkoord gaat met diens wens om ook de completion fee van 15.000 euro ten laste van 2017 te brengen, omdat dit niet toch niet zou leiden tot een afwijking van materieel belang.

Al met al heeft de accountant bij het verwerken van deze post niet in overeenstemming gehandeld met paragraaf 32 van Standaard 4410. 

De tweede aanpassing is de verhoging van de voorziening voor dubieuze debiteuren op verzoek van de groeps-cfo. Het onderzoek door de controleleider biedt hiervoor onvoldoende basis. Het platform probeerde namelijk klanten, die ooit hun lidmaatschap hadden opgezegd, over te halen om zich weer aan te sluiten. Door het abrupte afscheid van de verkoopdirecteur is daar in 2018 echter niets of veel minder van terecht gekomen. In het rapport van de controleleider – zoals gezegd geen accountant – is helemaal geen aandacht besteed aan de pogingen om in 2018 klanten terug te winnen.

Daardoor konden niet alle facturen over 2017, die medio mei 2018 openstonden, al ultimo 2017 als oninbaar worden gezien. De oorzaak van het niet betalen kan zich immers pas in 2018 hebben voorgedaan. De conclusie is dan ook dat de samensteller ten onrechte niet om aanvullende of gecorrigeerde informatie heeft gevraagd over de verhoging van de voorziening voor dubieuze debiteuren. Daardoor heeft hij ook in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

De gewezen verkoopdirecteur heeft echter niet onderbouwd dat de accountant:

• niet objectief heeft gehandeld;
• zich ongepast heeft laten leiden door de belangen van de meerderheidsaandeelhouder;
• daarom heeft ingestemd met de aanpassingen in de conceptjaarrekening die de meerderheidsaandeelhouder wenste.

Ad b Deferred revenue

Volgens de accountant bedraagt de post ‘deferred revenue’ (nog niet ontvangen inkomsten) in de regel maximaal 10 procent van de basispost, wat in dit geval neerkomt op een bedrag van 3500 euro. De accountant heeft dit bedrag niet aangepast, omdat:

• dit bedrag zo laag was;
• hij voorzichtig wilde zijn met deze post.

Uit Standaard 4410 volgt dat de accountant adequate aanpassingen in de samengestelde historische financiële informatie moet voorstellen aan het management als die vereist zijn, zodat de historische financiële informatie geen afwijking van materieel belang bevat. Omdat het bedrag maximaal 3500 euro en dus niet materieel was hoefde hij het management inderdaad niet per se voor te stellen deze post met 3500 euro te verlagen.

Ad c Informatieweigering 

In beginsel moet een accountant bereid zijn om zijn opdrachtgever desgevraagd informatie te verstrekken over de werkzaamheden die hij heeft verricht om de opdracht uit te voeren. De verkoopdirecteur is ontslagen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 15 maart 2018. Sindsdien was hij geen vertegenwoordiger/bestuurder meer van de opdrachtgever. De accountant was daarom niet verplicht hem de gevraagde informatie te verstrekken en heeft zich terecht beroepen op de vertrouwelijkheid.

Ad d Geen advies

Geen van beide accountants was de accountant van de verkoopdirecteur. Daarom hoefden zij niet te verwijzen naar een onpartijdige expert.

Maatregel

Berisping voor de accountant, die zijn rol als samensteller heeft veronachtzaamd, terwijl zijn handelwijze grote financiële gevolgen kon hebben voor de verkoopdirecteur als minderheidsaandeelhouder. De accountant heeft op de zitting niet laten blijken dat hij zijn fouten inziet.

Annotatie Lex van Almelo

Een dochter-bv laat vrijwillig de boeken controleren ten behoeve van de consolidatie in de groep, waartoe zij behoort. De controleleider is geen accountant en laat zich door de accountant respectievelijk de cfo van de groep onder druk zetten om twee posten aan te passen in de jaarrekening 2017, die wordt samengesteld door een registeraccountant. Deze wordt aangesproken op de aanpassingen die hij heeft doorgevoerd zonder nader onderzoek te doen. Het gaat om niet-materiële bedragen van 22.500 respectievelijk 3500 euro. Maar omdat het ongefundeerd meebewegen met de groepsaccountant en –cfo grote financiële gevolgen kon hebben voor de (klagende) minderheidsaandeelhouder en de accountant achteraf nog steeds geen kwaad ziet in de aanpassingen legt de Accountantskamer hem een berisping op in plaats van een waarschuwing.