Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Twee accountants-administratieconsulenten zijn bestuurder van een accountantskantoor en houden ieder de helft van de aandelen. De ene AA zegt zijn aandeelhoudersovereenkomst op en moet zijn aandelen aanbieden aan de andere AA. De accountants krijgen ruzie over de berekening van de goodwill.

Een registeraccountant MFP is als mede-eigenaar werkzaam bij een kennis- en adviescentrum voor de accountancybranche. Accountantskantoren kunnen er tegen betaling lid van worden, gebruik maken van de adviseurs, kortingen krijgen op trainingen en een beroep doen op de vaktechnische telefonische helpdesk.

Het accountantskantoor van de bakkeleiende AA’s heeft zich aangesloten bij het centrum, waarvan de helpdesk een kwartier gratis advies geeft. Als het advies meer tijd kost en/of er advies op maat nodig is, moet er betaald worden. In juni 2019 benadert de vertrekkende AA de RA telefonisch via de helpdesk. Hij vraagt de RA of zijn manier om de waarde van de goodwill vast te stellen juist is. Omdat de RA in de auto zit, kan hij op dat moment niet reageren. Hij vraagt de AA een en ander naar hem toe te mailen.

De AA mailt berekeningen van de goodwillwaarde vanuit het gezichtspunt van zowel de koper als de verkoper. De RA bestudeert de mail, belt de AA terug en bespreekt een en ander met hem. Vervolgens legt de AA één van de berekeningen voor aan de andere met daarop de aantekening dat de RA “akk” is.

De andere AA dient een klacht tegen de RA in bij de Accountantskamer.

Klacht

De registeraccountant heeft in strijd gehandeld met de fundamentele beginselen door:

• een oordeel te geven zonder dat hij alle gegevens kende die relevant waren voor de berekening;
• geen hoor en wederhoor toe te passen;
• een advies te geven zonder deugdelijke grondslag.

Oordeel

De klacht is gegrond.

Volgens de Accountantskamer klaagt de AA erover dat de RA de bedreiging voor zijn objectiviteit heeft genegeerd en niet zozeer over de berekening zelf.

In zijn verweerschrift en de pleitnota suggereert de RA dat hij niet wist dat het ging om een geschil tussen de twee dga’s in plaats van een geschil van het kantoor met een klant. Op de zitting heeft de RA echter gezegd dat de AA hem aan het einde van het tweede telefoongesprek vertelde dat zijn vraag betrekking had op een geschil tussen hem en zijn medeaandeelhouder over hun eigen zaak. De RA is ervan uitgegaan dat de twee zich in een vroeg stadium van de onderhandelingen bevonden, maar heeft geen vragen gesteld om dit te verifiëren.

De RA heeft gezegd dat hij:

• aan de AA vroeg om zijn vraag en berekening per e-mail toe te sturen, omdat hij in de auto zat;
• de kort uitgewerkte berekening echter ook praktischer vond dan alleen een mondelinge toelichting;
• tijdens het tweede telefoongesprek verschillende methodieken voor het berekenen van de goodwill heeft doorgesproken met de AA;
• de juistheid van de overgelegde cijfers niet heeft beoordeeld.

Uit de algemene voorwaarden blijkt dat de telefonische helpdesk uitsluitend is bedoeld om kwesties te bespreken die niet meer dan een kwartier in beslag nemen, inclusief het lezen van e-mails en stukken. Volgens de Accountantskamer kan het bespreken van methodieken voor het waarderen van goodwill in beginsel passen binnen de service die de helpdesk aanbiedt. Want voor zo’n globale bespreking zijn berekeningen niet noodzakelijk.

De vraag van de AA en het bespreken van diens berekeningen zijn echter meer advisering dan ‘klankborden’, met name omdat de RA wist dat het ging om een geschil van twee dga’s. Aangezien het kantoor van de AA’s was aangesloten bij het centrum was dus niet alleen de vertrekkende AA klant, maar de andere dga ook.

De RA beklemtoont dat hij met de AA alleen de verschillende methodes heeft besproken en niet diens berekeningen. Maar wat er precies is besproken kan de Accountantskamer niet vaststellen. Het is in ieder geval duidelijk dat de vertrekkende AA de RA diezelfde dag heeft verteld dat de twee dga’s al geruime tijd aan het onderhandelen waren over de verkoop van de aandelen in de onderneming en dat zij dichtbij een akkoord waren.

Onder deze omstandigheden had de RA moeten beseffen dat zijn objectiviteit kon worden bedreigd door het belangenconflict. De RA heeft echter geen contact opgenomen met de andere AA. De RA heeft verzuimd toereikende maatregelen te treffen om zijn objectiviteit te waarborgen.

Maatregel

De accountant heeft er te weinig oog voor gehad dat twee klanten van hem een conflict hadden en hierin ten onrechte geen bedreigingen gezien voor de naleving van het objectiviteitsbeginsel. Daardoor heeft hij ook het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden.

Annotatie Lex van Almelo

Een registeraccountant is adviseur bij de helpdesk van een kennis- en adviescentrum voor de accountancybranche. Een dga van een aangesloten kantoor stelt hem een vraag. Deze dga verschilt met de andere dga van zijn kantoor van mening over de berekening van de goodwill. De adviseur bespreekt een en ander met de dga zonder de andere dga van het kantoor te horen. Dat had hij wél moeten doen om de objectiviteit te waarborgen.