Tuchtrecht

Nader onderzoek naar certificaten toch niet nodig

Twee registeraccountants hadden geen reden om een vordering wegens geleverde certificaten te onderzoeken. Het stond namelijk niet in hun opdracht.

College van Beroep voor het bedrijfsleven

Zaaknummers:
18/2008, 18/2009, 18/2018 en 18/2019
Datum uitspraak:
08 oktober 2019
Oordeel:
hoger beroepen accountants gegrond / klachten ongegrond
Maatregel:
geen
Status:
definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:CBB:2019:479

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een ondernemer stopt na veertien jaar als directeur van de door hem opgerichte onderneming, is nog ruim een jaar commissaris en verkoopt medio 2017 zijn aandelen in de vennootschap. De ondernemer is ook bestuurder van de Stichting Administratiekantoor (StAK), die 26 procent van de aandelen in de bv houdt. De rest van de aandelen is in handen van werknemers en managers van de bv.

De ondernemer is indirect aandeelhouder van een tweede bv, waarin een bestuurder van de eerste bv drieduizend certificaten heeft. Deze bestuurder zal bij zijn vertrek vijftienhonderd certificaten verkopen voor 631.155 euro en per saldo 469.170 euro ontvangen na verrekening van een schuld.

Omdat het bestuur van de eerste bv het niet eens kan worden over de vraag of de StAK dan wel de bv de certificaten moet kopen, worden de certificaten nooit geleverd, terwijl de bv deze wel heeft betaald. De 469.170 euro voor de certificaten is in de jaarrekening 2013 van de bv verwerkt als rekening-courantvordering van de bv op de StAK.

Twee registeraccountants zien geen aanleiding de vordering nader te onderzoeken en keuren de jaarrekening na controle goed. Omdat de onenigheid voortduurt, laat de raad van commissarissen een externe accountant en zijn team bekijken of “een aantal posten op een juiste wijze” is verwerkt in de jaarrekening 2013 en of die jaarrekening een getrouw beeld geeft.

Voor dit onderzoek praat het team ook met de ondernemer, die het team in november 2014 aanvullende stukken toestuurt. In het rapport concludeert de teamleider dat “de ter discussie gestelde posten geen reden geven aan te nemen dat deze verkeerd zijn behandeld en anders in de jaarrekening hadden moeten staan”. De teamleider weigert daarna om het rapport op verzoek van de ondernemer aan te passen.

De ondernemer dient een klacht in tegen de teamleider (die dan al geen registeraccountant meer is) en tegen een teamlid. De Accountantskamer vindt dat de twee de vordering nader hadden moeten onderzoeken en legt een berisping respectievelijk waarschuwing op. Zowel de ondernemer als de accountants gaan hiertegen in hoger beroep.

Beroepsgronden

Ondernemer

De Accountantskamer heeft ten onrechte het klachtonderdeel over het gebrek aan hoor en wederhoor ongegrond verklaard, nu de accountant de informatie van de ondernemer heeft genegeerd, en heeft ten onrechte slechts een berisping en een waarschuwing opgelegd in plaats van een zwaardere maatregel.

Teamleider

De Accountantskamer heeft de inhoud en de reikwijdte van de opdracht onjuist uitgelegd.

Teamlid

De Accountantskamer heeft het tweede klachtonderdeel ten onrechte gegrond verklaard, omdat niet duidelijk is gemaakt wat het teamlid precies heeft misdaan.

Oordeel

Het hoger beroep van de accountants is gegrond, dat van de ondernemer ongegrond.

Ondernemer

Voor zover de accountant al verplicht was de ondernemer te horen en commentaar te laten leveren heeft hij de ondernemer daarvoor ruimschoots voldoende gelegenheid geboden. Hij heeft de informatie van de ondernemer – voor zover die binnen de opdracht viel – niet genegeerd bij het uitvoeren van de opdracht. De informatie die de ondernemer later toestuurde viel buiten de reikwijdte van de opdracht en kon de accountant terecht buiten beschouwing laten. Bovendien was niet de ondernemer maar de raad van commissarissen de opdrachtgever van de accountant.

Teamleider

Uit de dossierstukken en wat de partijen hebben aangevoerd had de Accountantskamer niet kunnen afleiden dat de opdracht van de raad van commissarissen aan de accountant ook de inbaarheid van de vordering en de levering van de certificaten omvatte. Zo staat in de opdrachtbevestiging onder meer dat de accountant de ter beschikking gestelde informatie over de omstreden posten zal analyseren.

De raad van commissarissen en de ondernemer, die de discussie over de juistheid van verschillende posten in de jaarrekening 2013 aanzwengelde, hadden de accountant moeten zeggen waarom zij twijfelden aan de juiste verwerking van de posten in de jaarrekening. De raad en de ondernemer hebben noch de accountant noch de andere leden van zijn onderzoeksteam gezegd dat zij de inbaarheid en de levering van de certificaten moesten onderzoeken.

De ondernemer zelf wilde wel een verderstrekkend onderzoek, maar de raad van commissarissen niet. Aangezien de raad de opdrachtgever was, moest de accountant de raad volgen. De Accountantskamer heeft daarom ten onrechte gezegd dat de accountant in het kader van de opdracht had moeten nagaan welke transacties precies hadden plaatsgevonden en de financiële positie van de onderneming nader had moeten onderzoeken.

De Accountantskamer heeft hierom ook niet kunnen zeggen dat de accountant onvoldoende basis had voor zijn standpunt dat de jaarrekeningpost rekening-courantvordering correct was weergegeven. De informatie waarop hij dat standpunt baseerde was niet onjuist en geen reden om er anders over te denken. Bovendien is het geen assurance-opdracht, maar een opdracht om een standpunt in te nemen op basis van de ter beschikking gestelde informatie. En tot die opdracht behoorde, zoals gezegd, niet de onderzoeksplicht die de Accountantskamer meende te zien.

Teamlid

De klagers hebben niet duidelijk gemaakt wat zijn rol in het onderzoek precies was. Die rol was in ieder geval niet groter dan die van de teamleider. Daarom is dit klachtonderdeel ook ongegrond ten aanzien van het teamlid.

Maatregel

Geen.

Annotatie Lex van Almelo

De accountant en zijn team kregen van de raad van commissarissen de opdracht enkele omstreden posten in de jaarrekening te onderzoeken op basis van de informatie die de onderneming aanreikte. De posten hingen samen met aandelencertificaten die wel waren betaald, maar niet geleverd. Volgens de Accountantskamer hadden de accountant en zijn onderzoeksteam ook onderzoek moeten doen naar de transactie en de inbaarheid van de vordering uit dien hoofde. In hoger beroep concludeert het college echter dat dit buiten de opdracht viel.

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.