Tuchtrecht

Belangrijke fraudesignalen genegeerd, kantoorgenoot gecontroleerd

Een registeraccountant neemt voor kennisgeving aan dat de klant een forensisch onderzoek laat doen naar mogelijke fraude en stelt daar geen vragen over. Verder controleerde hij het werk van een kantoorgenoot.

Accountantskamer

Zaaknummers:
19/1730 Wtra AK
Datum uitspraak:
03 april 2020
Oordeel:
gegrond
Maatregel:
berisping
Status:
nog niet definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2020:34

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

De algemeen directeur van een paardenfokvereniging moet na zestien jaar een mededirecteur naast zich dulden. In de tweehoofdige directie wordt de algemeen directeur in 2017 directeur Fokkerij & Innovatie (F&I) en de mededirecteur wordt directeur Communicatie en Bedrijfsvoering. De F&I-directeur maakt eind 2017 en begin 2018 bij het algemeen bestuur melding van:

  • ernstige samenwerkingsproblemen met de C&B-directeur;
  • zijn ernstige twijfels aan de integriteit van de C&B-directeur.

De F&I-directeur stuurt een lijst met elf aanwijzingen voor een gebrek aan integriteit bij de C&B-directeur mee, waarin onder meer staat dat:

  • rekeningen boven tien mille een tweede handtekening behoeven, maar er gedurende langere tijd meerdere rekeningen die boven dit bedrag liggen alleen door de C&B-directeur zijn getekend en betaald;
  • een leverancier schriftelijk heeft verklaard dat de C&B-directeur hem heeft gevraagd een rekening te crediteren om de werkelijke kosten voor een project “te maskeren”.

De maand daarop stuurt de F&I-directeur het bestuur een lijst met vierentwintig vragen over de jaarrekening. Een registeraccountant Msc is dan net begonnen met de balanscontrole van het boekjaar 2017. De accountant onderhoudt contact over de controle met de C&B-directeur, de penningmeester van het bestuur en het interim-hoofd financiën, dat is gedetacheerd door het kantoor van de accountant. De F&I-directeur stelt de accountant telefonisch op de hoogte van zijn bedenkingen tegen de mededirecteur en stuurt hem zijn lijst met elf aanwijzingen en vierentwintig vragen over de jaarrekening toe.

De accountant stuurt de lijst met aanwijzingen door naar zijn controleleider. Zij besluiten alle facturen van boven de tien mille te controleren. De accountant bespreekt de tekenbevoegdheid met de mededirecteur, de penningmeester en het interim-hoofd financiën Volgens de penningmeester moet een factuur van boven de tien mille in ieder geval worden ondertekend door één van beide directeuren.

Het bestuur laat een forensisch accountant een persoonsgericht onderzoek uitvoeren naar de tekenbevoegdheden van rekeningen en overeenkomsten en naar de verantwoording van specifieke kosten. De controlerend accountant wordt over dit onderzoek ingelicht tijdens een gesprek met de C&B-directeur, de penningmeester en het interim-hoofd financiën over het concept-accountantsverslag.

De F&I-directeur uit bij de accountant zijn twijfels over het (concept-)accountantsverslag, maar de accountant blijft achter zijn bevindingen staan. Het bestuur stuurt de letter of representation (LoR) over de jaarrekening 2017 naar de accountant. De LoR is ondertekend door de voorzitter en de penningmeester. Er staat in dat er geen aanwijzingen zijn voor fraude, beschuldigingen van fraude of fraude met mogelijke invloed op de jaarrekening. De controlerend accountant geeft een goedkeurende verklaring af bij de jaarrekening 2017 en schrijft in het accountantsverslag 2017 onder meer dat:

  • het controleteam op basis van de uitgevoerde werkzaamheden niet is gebleken dat zich afwijkingen van materieel belang hebben voorgedaan als gevolg van fraude of fouten;
  • de directie heeft bevestigd dat zich geen fraudegevallen hebben voorgedaan;
  • hij specifieke aandacht heeft besteed aan de rol van het interim-hoofd Financiën;
  • het interim-hoofd Financiën is belast met de financiële administratie en via het accountantskantoor werkt bij de vereniging;
  • de accountant na een gesprek met de F&I-directeur meent dat het controleteam onafhankelijk is ten opzichte van de vereniging;
  • het contract van het gedetacheerde interim-hoofd niet zal worden verlengd om iedere schijn van onafhankelijkheid tegen te gaan.

In juli 2018 brengt de forensisch accountant rapport uit. Hij heeft geen concrete aanwijzingen voor integriteitsschendingen gevonden. De F&I-directeur dient een klacht tegen de registeraccountant in bij de Accountantskamer.

Klacht

De accountant heeft:

a. de overgelegde aanwijzingen voor financiële onregelmatigheden niet of onvoldoende onderzocht;

b. willens en wetens een onjuiste verklaring in het accountantsverslag opgenomen;

c. zich er onvoldoende van vergewist dat het afgeven van een goedkeurende verklaring juist was;

d. de schijn van belangenverstrengeling onvoldoende vermeden.

Oordeel

De klacht is op alle onderdelen gegrond.

Ad a en c Aanwijzingen genegeerd

De lijst van de F&I-directeur bevat in ieder geval op twee punten aanwijzingen voor een integriteitsprobleem op directieniveau. Signalen over het doorbreken van interne-beheersingsmaatregelen en mogelijke fraude zijn belangrijke fraudesignalen. De accountant had aan het bestuur moeten vragen welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van deze lijst en had de uitkomsten daarvan moeten monitoren. De vereiste professioneel-kritische instelling brengt immers met zich mee dat een accountant een onderzoekende instelling moet hebben en alert moet zijn op omstandigheden die kunnen duiden op eventuele afwijkingen die het gevolg zijn van fouten of fraude.

Zo moet de accountant ook de ontvangen controle-informatie kritisch evalueren. Bij een verdenking van betrokkenheid van (senior) management moet hij aanvullende informatie inwinnen, of hij nu wel of geen afwijking van materieel belang heeft geconstateerd. Hij had daarom meer aandacht moeten besteden aan het forensisch onderzoek, maar heeft dat niet gedaan. Naar eigen zeggen heeft hij de mededeling van het bestuur dat er een forensisch onderzoek zou plaatsvinden voor kennisgeving aangenomen. Hij heeft niet onderzocht welke opdracht het bestuur aan de forensisch accountant concreet had verstrekt en in hoeverre dat van invloed kon zijn op de controle. Ook heeft hij zijn goedkeurende verklaring bij de jaarrekening verstrekt vóórdat de uitkomsten van het forensisch onderzoek bekend waren.

Naar aanleiding van de lijst met aanwijzingen heeft hij wel onderzoek gedaan naar de autorisaties. Ook heeft hij uitgebreid cijfermatig onderzoek gedaan naar de inkoopfacturen. Dat hij hierbij geen indicaties voor fraude is tegengekomen, betekent niet dat hij de uitkomsten van het forensisch onderzoek niet hoefde af te wachten. Een forensisch onderzoek is immers diepgravender dan een controle-onderzoek en de forensisch accountant had dus wél aanwijzingen voor fraude kunnen vinden. De controlerend accountant kon dus pas na afronding van het forensisch onderzoek beoordelen of nader onderzoek en/of nadere controlewerkzaamheden nodig waren.

Hij had moeten concluderen dat hij onvoldoende controle-informatie had en de controle nog niet was afgerond zolang het forensisch onderzoek nog niet klaar was. De uitkomsten van het forensisch onderzoek konden van belang zijn, ook al was het bestuur er volgens de accountant van overtuigd dat er geen sprake was van fraude en dat het onderzoek alleen was ingesteld om de verenigingsleden gerust te stellen.

Dat de uitkomsten van het forensisch onderzoek niet zouden hebben kunnen leiden tot afwijkingen van materieel belang doet er ook niet toe. Een accountant moet rekening houden met een al dan niet materiële afwijking als die het gevolg is of kan zijn van fraude en het management daarbij betrokken is. In zo’n geval is het onwaarschijnlijk dat fraude een geïsoleerde gebeurtenis is, waardoor het risico bestaat van een afwijking van materieel belang ten gevolge van fraude. Het maakt hierbij niet uit dat achteraf blijkt dat de forensisch accountant geen aanwijzingen voor integriteitsschendingen heeft geconstateerd.

De accountant is dus niet professioneel-kritisch genoeg geweest en heeft zijn goedkeurende verklaring afgegeven zonder dat hij voldoende geschikte controle-informatie had. Daardoor heeft hij in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Ad b Accountantsverslag

In het accountantsverslag heeft de accountant geschreven dat de directie in de LoR heeft bevestigd dat zich geen fraudegevallen hebben voorgedaan. De F&I-directeur vindt dit onjuist en misleidend, omdat hij zo’n bevestiging nooit heeft gedaan. De LoR is – in tegenstelling tot de voorgaande jaren - niet ondertekend door de directeuren, maar door de voorzitter van het bestuur. Vanwege het geschil tussen de directeuren wilde het bestuur niet dat dat de C&B-directeur de LoR zou ondertekenen. Ook wist de accountant dat de F&I-directeur de LoR niet wilde ondertekenen vanwege zijn fraudevermoeden.

De accountant had daarom duidelijk in zijn accountantsverslag moeten vermelden dat hij met bevestiging door de directie bevestiging door het bestuur bedoelde. Ook al zou de accountant zich mede hebben gebaseerd op een (mondelinge) verklaring van de C&B-directeur had hij moeten uitleggen dat onder directie ook het bestuur van de vereniging moest worden verstaan.

Bovendien had de accountant kunnen vaststellen dat er binnen de directie geen consensus bestond en dat hij daarom niet zonder meer mocht uitgaan van bevoegdheid van de mededirecteur om namens de (gehele) directie te akkoord te gaan. De formulering “de directie heeft ons bevestigd” is hier misleidend en onjuist. De accountant heeft in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Ad d Schijn belangenverstrengeling

De eindverantwoordelijke accountant moet waarborgen dat de assurance-opdracht zowel in wezen als in schijn onafhankelijk wordt uitgevoerd. Bij samenloop van een assurance-opdracht met een non-assurancedienst kan de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht worden bedreigd door het risico van zelftoetsing, eigenbelang, vertrouwdheid en belangenbehartiging.

Het interim-hoofd financiën heeft materiële invloed gehad op de jaarrekening 2017, het assurance-object. Hij heeft zich immers per 1 november 2017 beziggehouden met de financiële administratie van de vereniging en de accountant heeft op de zitting verklaard dat de interimmer ook het balansdossier voor de jaarrekening heeft opgesteld. Voor zover moet worden aangenomen dat het interim-hoofd financiën alleen routinematige werkzaamheden heeft uitgevoerd, is er in ieder geval sprake van een bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn.

De accountant moet dan zulke maatregelen treffen dat een objectieve, redelijk geïnformeerde derde zal concluderen dat de onafhankelijkheid niet is bedreigd. In dit geval had de accountant meer moeten doen dat overleggen met de compliance officer en de mededirecteur. Hij had hiervoor aansluiting kunnen zoeken bij de voorbeelden van waarborgen, zoals genoemd in de Toelichting op de ViO en in de NBA-Handreiking 1131 Toepassing ViO.

Voor zover het interim-hoofd financiën meer dan alleen routinematig werk heeft gedaan, had de accountant op basis van het stroomschema in Handreiking 1131 moeten concluderen dat hij de controle-opdracht niet kon uitvoeren. De controle-opdracht is hier immers niet bestemd voor een beperkte kring van gebruikers en de accountant is ook geen overheidsaccountant. De samenloop van dienstverlening is daarom niet toegestaan. De accountant heeft dus in strijd gehandeld met de ViO en met het fundamentele beginsel van objectiviteit.

Maatregel

Berisping. De accountant is bij de controle niet professioneel-kritisch genoeg geweest, beschikte niet over voldoende en geschikte controle-informatie en heeft te weinig gedaan om zijn onafhankelijkheid te waarborgen. Verder was hij onvoldoende duidelijk in zijn accountantsverslag.

Annotatie Lex van Almelo

De controlerend accountant van een paardenfokvereniging wordt door een gedegradeerde directeur gewezen op mogelijke fraude. De directeur heeft zijn aanwijzingen voor mogelijke fraude eerder doorgegeven aan het bestuur. Dat laat de beweringen onderzoeken door een forensisch accountant. De controlerend accountant zelf doet onderzoek naar de autorisaties en cijfermatig onderzoek naar de inkoopfacturen. Hij vindt geen indicaties voor fraude en geeft een goedkeurende verklaring af. In het accountantsverslag schrijft de accountant dat de directie heeft bevestigd dat er geen sprake was van fraude, maar dat blijkt onjuist. Het is niet de ruziënde directie maar de bestuursvoorzitter die dat heeft bevestigd. In dit geval is dat misleidend en onjuist.

Dat de accountant de uitkomsten van het – diepgravender - forensisch onderzoek niet heeft afgewacht, levert een gebrek aan geschikte controle-informatie op. Ook al vond de forac geen fraude. Wellicht vertrouwde de controlerend accountant te veel op het werk van het interim-hoofd Financiën, dat door zijn kantoor was gedetacheerd bij de vereniging. Die combinatie is volgens de ViO verboden voor zover het financiële hoofd méér deed dan routinewerk. De accountant had daarom zijn opdracht moeten teruggeven. Wat de routineuze werkzaamheden betreft had de accountant de schijn van zelftoetsing, eigenbelang, vertrouwdheid en belangenbehartiging moeten vermijden.

Annotaties zijn er niet voor om een berispte accountant een trap na te geven. Het gaat mij dan ook om de algemene les. En dit is weer typisch zo’n uitspraak waaruit blijkt dat het probleem bij fraude geen kwestie is van te hoge maatschappelijke verwachtingen, maar van onderpresteren. De controlerend accountant krijgt de signalen van mogelijke fraude op een presenteerblaadje aangereikt en doet wel onderzoek naar de tekenbevoegdheid en inkoopnota’s. Maar signalen over het doorbreken van interne-beheersingsmaatregelen en mogelijke fraude zijn belangrijke fraudesignalen, die kunnen wijzen op méér. De accountant had aan het bestuur moeten vragen welke acties waren ondernomen naar aanleiding van de aangereikte aanwijzingen en had de uitkomsten daarvan moeten monitoren. Dat het bestuur een onderzoek liet instellen naar mogelijke fraude nam hij – n.b. naar eigen zeggen – voor kennisgeving aan...

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.