Tuchtrecht

Onvoldoende kritisch en te weinig informatie bij controle Steinhoff

De groepsaccountant die de jaarrekening 2016 van Steinhoff NV goedkeurde heeft op materiële onderdelen onvoldoende vragen gesteld bij de aangereikte informatie en was niet kritisch genoeg tegenover het werk van de Duitse component-accountant.

Accountantskamer

Zaaknummers:
20/1814 Wtra AK
Datum uitspraak:
09 juli 2021
Oordeel:
gegrond
Maatregel:
tijdelijke doorhaling voor drie maanden
Status:
nog niet definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2021:44

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

De Steinhoff-groep* produceert en verkoopt wereldwijd meubels en huishoudelijke artikelen. In 2016 heeft de groep wereldwijd meer dan elfduizend vestigingen en meer dan 105 duizend werknemers. Na een structuurwijziging is het Nederlandse Steinhoff NV aan het hoofd van de groep komen te staan. Een aanzienlijk aantal werkmaatschappijen in diverse landen vallen onder een groepsonderdeel, dat een Duitse GmbH aan het hoofd heeft (hierna: het groepsonderdeel).

Een registeraccountant van een Nederlands big four-kantoor moet de geconsolideerde jaarrekening controleren van 2016, een verlengd boekjaar dat loopt van 1 juli 2015 tot en met 30 september 2016. Hij laat zich bijstaan door een controleteam, waaraan ook zijn Zuid-Afrikaanse voorganger wordt toegevoegd. De Nederlandse groepsaccountant steunt op componentaccountants, die deels verbonden zijn aan het internationale netwerk van zijn accountantskantoor en deels aan het Duitse accountantskantoor Commerzial Treuhand (CT)*.

Het groepsonderdeel zet jaarlijks 60 procent om van het totale groepsresultaat en heeft CT als accountantskantoor. Twee componentaccountants van CT zijn verantwoordelijk voor de controle van de (geconsolideerde) financiële overzichten van het groepsonderdeel.

De registeraccountant heeft als externe accountant groepsinstructies gegeven aan de componentaccountants van alle groepsonderdelen. Hij stelt de materialiteit voor de groepscontrole op 85 miljoen euro en acht het risicoprofiel van de Nederlandse NV ‘groter dan normaal’. In juli 2016 organiseert de groepsaccountant een ‘Audit Planning Workshop’ met de componentaccountants van de significante groepsonderdelen.

Op 6 december 2016 geeft de groepsaccountant een goedkeurende controleverklaring af bij de jaarrekening 2016 van de NV, waarin het resultaat voor belasting 1.685 miljoen euro bedraagt. Precies een jaar later komt het management van de NV met een persbericht, waarin staat dat de ceo van de NV is afgetreden en dat een ander kantoor een onafhankelijk forensisch onderzoek uitvoert naar onregelmatigheden in de boekhouding. Op 8 december 2017 doet de NV een incidentmelding bij Autoriteit Financiële Markten (AFM), die een eigen onderzoek instelt.

Vijf dagen daarna brengt het management van de NV een persbericht uit waarin staat dat de jaarrekening 2016 in ernstige mate tekortschiet. Op dezelfde dag verklaart de groepsaccountant zijn goedkeurende verklaring ‘van onwaarde’.

In maart 2019 komt het forensisch onderzoeksrapport uit. Daarin staat onder meer dat er van 2009 tot en met 2017 voor ruim 6,5 miljard aan fictieve en/of anderszins onregelmatige transacties zijn uitgevoerd of opgevoerd. Zo zijn activa jarenlang overgewaardeerd om de winsten hoger te laten lijken. Een kleine groep leidinggevenden van de groep is betrokken bij de fraude.

De AFM dient in september 2020 een klacht bij de Accountantskamer in tegen de groepsaccountant.

Klacht

De accountant heeft:

a. de consolidatie van het groepsonderdeel onvoldoende geëvalueerd;

b. de mogelijke gevolgen van de onderzoeken door de Duitse autoriteiten onvoldoende geëvalueerd;

c. heeft de transactie van 460 miljoen euro met een Ltd onvoldoende geëvalueerd;

d. een desinvestering in immateriële vaste activa van 525 miljoen euro onvoldoende geëvalueerd;

e. de naleving van de onafhankelijkheidsvoorschriften door CT onvoldoende geëvalueerd.

Klachtonderdeel a bestaat feitelijk uit de twee subverwijten dat de accountant:

  1. onvoldoende opvolging heeft gegeven aan een beperking in de controleverklaring van de accountant van het groepsonderdeel;
  2. onvoldoende heeft geëvalueerd of de accountant van het groepsonderdeel met de uitgevoerde werkzaamheden op de journaalposten en andere aanpassingen in de consolidatie van het groepsonderdeel voldoende geschikte controle-informatie heeft vergaard.

Oordeel

De klacht is gegrond.

Fraude speelt geen rol

In zijn verweer heeft de accountant beklemtoond dat hij:

  • bij de controle van boekjaar 2017 een belangrijke rol heeft gespeeld bij het ontdekken van de fraude bij Steinhoff NV en daarbij onder moeilijke omstandigheden zijn werk heeft moeten doen;
  • in 2017 zijn rug recht heeft gehouden, ondanks grote druk vanuit het management, de raad van commissarissen en de auditcommissie om een goedkeurende controleverklaring af te geven bij de jaarrekening 2017 van de NV.

De Accountantskamer vindt dit niet relevant voor de beoordeling van de klacht, omdat die niet gaat over het al dan niet ontdekken van de fraude, maar over de evaluatie van de bevindingen van de ingeschakelde componentaccountants van het significante groepsonderdeel.

Verantwoordelijkheid groepsaccountant

Bij de controle van financiële overzichten van een groep is Standaard 600 in het bijzonder van belang. Uit Standaard 600.1 blijkt dat:

  • alle Standaarden onverkort van toepassing zijn op een groepscontrole, in het bijzonder die controles waarbij accountants van groepsonderdelen betrokken zijn;
  • verplichtingen die verder gaan dan die uit Standaard 600 onverkort van toepassing blijven op de controlerend accountant op groepsniveau.

De wet- en regelgeving gaat ervan uit dat de groepsaccountant als enige eindverantwoordelijk is voor het uitvoeren van de controle van de groepsjaarrekening, ook als hij steunt op het werk van andere accountants.

Dossiervorming

Op grond van Standaard 230 moet de groepsaccountant zijn werkzaamheden tijdig en voldoende duidelijk vastleggen in het groepsdossier. Wat betreft zijn reviews van de werkzaamheden van componentaccountants kan de groepsaccountant verwijzen naar vastleggingen in het componentcontroledossier, mits deze reviewverslagen voldoende inzichtelijk zijn en deze op zichzelf voldoen aan de eisen die Standaard 230 stelt aan controledocumentatie. Zo niet is aanvullende vastlegging vereist.

Ad a.1 Beperking controleverklaring groepsonderdeel

In het Audit Clearance Memorandum van 6 december 2016, dat één van de Duitse componentaccountants heeft ondertekend, staat dat apart zal worden gerapporteerd over aanpassingen die het management van de NV heeft doorgevoerd. De AFM en de groepsaccountant zijn het niet eens over de uitleg van deze beperking. De Accountantskamer stelt vast dat de zinsnede afwijkt van de manier waarop componentaccountants moeten rapporteren volgens formulier 6 van Appendix D van de Global Audit Referral Instructions.

Alleen al daarom had de groepsaccountant hieraan uitdrukkelijk aandacht moeten besteden. Gezien de onduidelijkheid uit het Audit Clearance Memorandum voldoet de controledocumentatie niet aan de eisen van Standaard 230.8. De accountant had daarom bij CT moeten navragen wat de zinsnede betekent. Door dit niet te doen heeft hij de communicatie met de accountant van het groepsonderdeel in strijd met de Standaard 600.42 onvoldoende geëvalueerd.

Ad a.2 Aanpassingen consolidatie

De groepsaccountant heeft van CT consolidatie-overzichten gekregen van het groepsonderdeel. In één van de documenten staat bij het totaal van de entiteiten die zijn betrokken in de consolidatie een bedrag van 214.301.475 euro. In het kader van de consolidatie wordt in een tweede kolom een bijtelling verwerkt van 2.176.044.659 euro, waardoor deze post in de derde kolom wordt verhoogd tot 2.390.346.134 euro. In een document dat hiermee samenhangt, staat een bedrag van 226.401 euro en wordt in de tweede kolom ‘Konsolid. Buchungen Soll/Haben’ een bedrag van 2.176.044.659 euro bijgeteld, waardoor het bedrag van deze post wordt verhoogd tot 2.176.271.060 euro. Volgens twee andere documenten is de balanspost liquide middelen van het groepsonderdeel verhoogd van 214 miljoen naar 2.390 miljoen euro.

Samen beslaan de aanpassingen 76 procent van het geconsolideerde saldo van de liquide middelen van de NV; zij zijn zowel absoluut als relatief significant voor de juistheid van de jaarrekening. Uit het controledossier blijkt echter niet dat de groepsaccountant de aanpassingen heeft gezien en besproken met CT en evenmin dat hij de laatste stap van het consolidatieproces heeft geëvalueerd.

De accountant kon een en ander op de zitting niet desgevraagd toelichten. Omdat de verhoudingen inmiddels gebrouilleerd zijn heeft hij geen toegang meer tot het dossier van CT, dat herhaaldelijk heeft geweigerd hem inzage te verschaffen in het controledossier van het groepsonderdeel. Mede gezien Standaard 230.8 had de groepsaccountant in het groepscontroledossier deugdelijk moeten documenteren waarop deze significante aanpassingen betrekking hadden, maar de groepsaccountant heeft dit nagelaten. Hij ging ervan uit dat hij de benodigde informatie later altijd nog kon opvragen. Het (gestelde) gebrek aan medewerking komt voor risico van de accountant, aan wie het uitblijven van de gevraagde toelichting kan worden aangerekend.

De Accountantskamer kan bij gebrek aan een deugdelijke documentatie niet vaststellen of en wat betrokkene op dit punt heeft gedaan en vindt dat de accountant in strijd met Standaard 600.42 onvoldoende heeft geëvalueerd of de componentaccountants genoeg geschikte controle-informatie hadden over het groepsonderdeel.

Ad b Strafrechtelijke onderzoeken

Het groepscontroleteam wist al bij aanvang van de controle dat er strafrechtelijke onderzoeken liepen in Duitsland. In het Planning Memorandum van 30 september 2016 staat over de lopende onderzoeken door de Duitse autoriteiten onder meer dat:

  • de kantoren van een Duitse dochteronderneming zijn doorzocht op 26 november 2015;
  • de autoriteiten kijken of sommige transacties, waaronder die met immateriële activa, wel op ‘arm’s length’ zijn verwerkt in de balans;
  • 331 van het Duitse Handelsgesetzbuch een gevangenisstraf tot drie jaren dan wel een geldboete stelt op het geven van een onjuiste voorstelling van zaken (‘Unrichtige Darstellung’) in een financieel overzicht.

De voorganger van de groepsaccountant heeft naar aanleiding van de doorzoekingen navraag gedaan bij de ceo van de groep. De voorganger heeft een vergadering van de auditcommissie bijgewoond, waar onder meer is gesproken over ‘tax and legal investigations’ in Duitsland en over de doorzoekingen. Het onderzoek door de Duitse autoriteiten is ook besproken tijdens een gezamenlijke bijeenkomst van het management en de raad van commissarissen van de NV in september 2016. In de notulen van deze bijeenkomst staat onder meer dat:

  • de ceo aan het bestuur meldt dat er positief overleg is geweest met de juristen;
  • het de bedoeling is de zaak aan het einde van het kalenderjaar te hebben afgerond;
  • het een uitdaging blijft een goede oplossing te vinden zonder dat de openbare aanklager gezichtsverlies lijdt;
  • het de bedoeling is een bedrag van ongeveer 80 miljoen euro te betalen om de fiscale kwestie te schikken.

In de sheets voor de Audit Planning Workshop, ter voorbereiding van de controle van jaarrekening 2016 van de NV, worden enkele ‘significant business risks’ genoemd, waaronder de ‘investigations by authorities’. Volgens een schema op pagina 13 van de sheets is de kans dat het risico zich zal voordoen betrekkelijk klein, maar kan de impact zeer groot zijn áls het zich voordoet.

De dag voor de afgifte van de controleverklaring heeft de groepsaccountant een brief ontvangen dat een advocatenkantoor heeft geschreven aan de raad van bestuur van de Duitse AG. Daarin staat onder meer dat:

  • het kantoor optreedt als verdediger van één van de directeuren van de doorzochte Duitse dochter;
  • het kantoor de belangen van de onderneming behartigt bij verschillende fiscale kwesties;
  • er een verdenking bestaat van belastingontduiking (‘Steuerhinterziehung’);
  • de externe accountants na een onderzoek in de accountantsdossiers hebben bevestigd dat alle transacties correct waren verwerkt in de balans;
  • het Duitse openbaar ministerie heeft besloten meer feiten en omstandigheden rond de transacties te onderzoeken;
  • de financiële autoriteiten zich afvragen of sommige kosten van twee dochtermaatschappijen wel aftrekbaar zijn;
  • er naar de inschatting van de advocaten voldoende juridisch significante overwegingen zijn om de aantijgingen van de autoriteten te weerleggen;
  • het bestuur geduld moet hebben, omdat het onderzoek nog even kan duren;
  • de advocaten zich inspannen de zaak snel op te lossen.

De Accountantskamer stelt vast dat:

  • de brief is gericht is aan het management van de AG en niet aan dat van CT;
  • het niet duidelijk is welke vragen het advocatenkantoor beantwoordt;
  • de fiscale afdeling van CT zelf betrokken was bij de fiscale advisering en de fiscale behandeling van bepaalde posten;
  • dit mede aanleiding is geweest voor de onderzoeken van de Duitse autoriteiten;
  • de groepsaccountant hiermee rekening had moeten houden bij de evaluatie van de informatie die hij van CT kreeg.

Volgens Standaard 500.11 had de groepsaccountant moeten evalueren of de informatie die hij via het groepsonderdeel had ontvangen voldoende betrouwbaar was om als controle-informatie te gebruiken. Daarbij komt dat in genoemde brief enkele nieuwe ernstig te nemen dingen staan over de onderzoeken door de Duitse autoriteiten, waaronder:

  • mogelijke belastingontduiking;
  • het optreden als raadsman (‘defending counsel’) van een directielid van een Duitse dochter.

Volgens de Accountantskamer was de brief een ‘red flag’ en de groepsaccountant had nadere  informatie moeten inwinnen over de onderzoeken en deze significante aangelegenheid moeten bespreken met de componentaccountant van het groepsonderdeel dan wel met het management op groepsniveau. Door dit niet te doen, heeft hij in strijd gehandeld met Standaard 600.42.

Ad c Merkrechten via eilandengroep

Via een Ltd op een buitenlandse eilandengroep verlenen de groep en een voormalig zakenpartner van de groep elkaar licenties, totdat de samenwerking in 2015 verstoord raakt.

In de jaarrekening 2016 is een vergoeding van 460 miljoen euro van de Ltd aan een AG uit het groepsonderdeel als bate verwerkt. Het merendeel (400 miljoen) betreft advertentie- en marketingkosten en kosten voor de ontwikkeling van winkelconcepten en de opening van nieuwe winkels in regio’s waar ‘brand partners’ opereren. Bij de resterende 60 miljoen zou het gaan om rente op openstaande posities van de Ltd. Volgens een Memorandum of Understanding uit juli 2015 gaat het om een schikking en finale kwijting van intellectuele-eigendomsaanspraken over en weer.

De transactie van 460 miljoen is circa 28 procent van het resultaat voor belasting van de NV in 2015/2016 ad 1,7 miljard euro. CT licht de transactie verder toe in een Audit Status Report van 21 november 2016 en geeft daarbij onder meer aan dat:

  • het juridisch eigendom van de merkrechten in september 2015 is overgegaan;
  • de waarde van de merken pas is gewaardeerd in september 2016;
  • de 460 miljoen vergoeding is betaald aan een bedrijfsonderdeel in een land met een belastingdruk van 7 procent en vervolgens is vergoed aan verschillende dochterondernemingen uit de groep.

Op 2 december 2016 stuurt een componentaccountant het Audit Clearance Memorandum over het groepsonderdeel en schrijft in de begeleidende mail dat de baten die afkomstig zijn van de Ltd niet zijn gecontroleerd.

In het controledossier van de groepsaccountant is alleen een handgeschreven notitie te vinden met de tekst: “All cash is paid 2 x 200 + 60”. De groepsaccountant zegt desgevraagd tegen de Accountantskamer dat hij deze transactie heeft opgevat en geëvalueerd als een schikking met een derde partij. Hij is er daarom zonder nadere toelichting en onderbouwing van uitgegaan dat het schikkingsbedrag juist was. Aan de hand van bankafschriften die hij mocht inzien, heeft hij vastgesteld dat het bedrag daadwerkelijk is ontvangen. Hij heeft echter geen stukken, zoals kopieën van bankafschriften, gehad en heeft in zijn controledossier alleen zonder nadere detaillering vastgelegd dat de bedragen zijn ontvangen. Hij weet niet wie aan welke entiteit uit de groep is betaald.

De Accountantskamer ziet de transactie met de Ltd als een significante, niet routinematige transactie voor de NV met een partij in een hoogrisicoland. Dit had de accountant tot extra waakzaamheid moeten stemmen bij het evalueren van deze transactie – zeker nu het Duitse kantoor geen controle-activiteiten had verricht. De groepsaccountant had meer moeten doen dan alleen maar vaststellen dat het bedrag betaald is en hierover iets moeten vastleggen in het controledossier. Bijvoorbeeld op basis van welk(e) document(en) precies hij heeft vastgesteld welke vennootschap aan welke entiteit heeft betaald.

Naar aanleiding van de file review bij het Duitse accountantskantoor in november 2016 heeft de groepsaccountant enkele zeer relevante vragen over deze transactie vastgelegd in het controledossier, maar geen onderzoek verricht. Dat had wel gemoeten. Hij heeft dan ook onvoldoende controle-informatie verkregen over de transactie en deze transactie in strijd met Standaard 600.42 onvoldoende geëvalueerd.

Ad d Desinvestering 525 miljoen

In het boekjaar 2015/2016 zijn de merkenrechten voor een meubelketen, die het groepsonderdeel voor 525 miljoen euro in de boeken had staan, terugverkocht aan de voormalig zakenpartner. De componentaccountant heeft het afstoten van de merkrechten verwerkt en de gegevens verstrekt aan de groepsaccountant, die dit heeft besproken met CT. Op pagina 106 van de jaarrekening 2016 van de NV is de verloopstaat voor de immateriële activa te vinden. De desinvestering van 525 miljoen is daarin niet verwerkt. De groepsaccountant erkent dat deze verwerking onjuist is.

Volgens de Accountantskamer had de groepsaccountant onvoldoende geschikte controle-informatie over deze desinvestering in immateriële vaste activa. Onder meer omdat:

  • de 525 miljoen is opgebouwd uit verschillende substantiële bedragen, waarvan niet duidelijk is waarop deze zijn gebaseerd;
  • de bedragen in strijd zijn met andere informatie uit het controledossier en de groepsaccountant niet kan verklaren waarom dit zo is;
  • in het controledossier een ‘analytical review’ zit, waarin melding wordt gemaakt van een toename van 2.136.000.000 euro voor de merkrechten, die volgens een aantekening van de groepsaccountant zijn toe te schrijven aan acquisities en de schikking met de Ltd;
  • de groepsaccountant over een mutatie van 1.118.900.000 euro bij een ander bedrijfsonderdeel in het analytical review vermeldt dat dit het netto-effect is van de verkoop van het meubelketenmerk en de verworven rechten van een onderneming;
  • het niet duidelijk is hoe de vermeldingen bij de mutaties zich tot elkaar verhouden.

De groepsaccountant heeft in strijd met Standaard 500.6 de controlewerkzaamheden niet zo opgezet en uitgevoerd dat deze in de omstandigheden passend waren om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen. Ook heeft hij de desinvestering in de immateriële vaste activa onvoldoende geëvalueerd, wat in strijd is met Standaard 600.42. En door ermee akkoord te gaan dat de desinvestering in de immateriële vaste activa niet is verwerkt in de verloopstaat voor de immateriële activa in de jaarrekening 2016 heeft hij de controle in strijd met Standaard 200.15 niet professioneel-kritisch genoeg uitgevoerd.

Ad e Evaluatie onafhankelijkheid

De Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) geldt alleen in Nederland en is in beginsel niet van toepassing op buitenlandse componentaccountants. De bepalingen (uit artikel 9) van de ViO zijn niet van toepassing op CT, omdat dit geen onderdeel vormt van het netwerk van het kantoor van de groepsaccountant. De onafhankelijkheid van de componentaccountants zou kunnen worden beoordeeld aan de hand van:

  • de Duitse regelgeving over onafhankelijkheid van controlerend accountants;
  • de Code of Ethics van de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA).

Tijdens de ‘Audit Planning Workshop’ zijn de onafhankelijkheidseisen voor componentaccountants en het Duitse kantoor besproken. Eén van de componentaccountants schrijft in een ‘acknowledgment of referral instructions’ dat de componentaccountants:

  • zich zullen houden aan de eisen van de Code of Ethics van de International Federation of Accountants (IFAC) en de Nederlandse onafhankelijkheidsvoorschriften (zoals genoemd in drie bijlagen);
  • zich zullen houden aan de groepsinstructies over non-audit services;
  • onafhankelijk zijn in de zin van de IFAC Code of Ethics.

Als onderdeel van de groepsinstructie heeft de groepsaccountant aan de componentaccountants, waaronder CT, gevraagd om met het oog op de beoordeling van hun onafhankelijkheid ‘form 15’ in te vullen, waarop in algemene zin een toelichting moet worden gegeven op de cliëntacceptatie. CT heeft het formulier ingeleverd, maar heeft de vragen slechts gedeeltelijk beantwoord en het formulier niet ondertekend. De geleverde niet-controlediensten heeft het kantoor niet gespecificeerd.

De groepsaccountant schrijft over de onafhankelijkheid van CT en de componentaccountants onder meer dat:

  • er voor zover bekend geen onafhankelijkheidsissue is op componentniveau;
  • het percentage van non-audit services in het algemeen laag is, maar bij het Duitse kantoor 53 procent bedraagt;
  • hij “significant work parallel to their ISA 600 role” uitvoert;
  • “the consolidation is not per se complex”;
  • hij vanwege bovenstaande overwegingen concludeert dat er geen bedreigingen voor de onafhankelijkheid zijn geïdentificeerd en gemitigeerd.

Eind november 2016 heeft één van de componentaccountants – in cc - alsnog een specificatie van de geleverde niet-controlediensten toegezonden aan de groepsaccountant. Volgens de toelichting bedroeg de auditomzet ‘1.342’ en non-audit ‘1.492’ (inclusief fiscaal advies).

In het Audit Clearance Memorandum heeft één van de componentaccountants nogmaals de onafhankelijkheid van CT beklemtoond.

Volgens de Accountantskamer heeft CT ‘form 15’ weliswaar onvolledig ingevuld. Maar omdat de groepsaccountant de ontbrekende informatie nadien alsnog heeft ontvangen, kun je niet zeggen dat de groepsaccountant de onafhankelijkheid onvoldoende heeft geëvalueerd. Aan de andere kant bestond er wel degelijk een gevaar van zelftoetsing gezien de omzet van non-auditdiensten. Volgens Standaard 600.19 (aanhef en onder a) had de groepsaccountant moeten evalueren of de accountant van het groepsonderdeel  onafhankelijk was.

Uit het controledossier blijkt niet of onvoldoende hoe de groepsaccountant heeft beoordeeld of de geleverde niet-controlediensten een bedreiging vormden voor de onafhankelijkheid van CT. Volgens Standaard 600.A39 kan de groepsaccountant een gebrek aan onafhankelijkheid bij de accountant van een groepsonderdeel niet compenseren. De Accountantskamer vindt daarom dat de groepsaccountant de naleving van de onafhankelijkheidsvoorschriften door CT onvoldoende heeft geëvalueerd.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor de duur van drie maanden. De groepsaccountant is op essentiële onderdelen tekortgeschoten bij het uitvoeren van de groepscontrole en zijn controleverklaring mist daardoor een deugdelijke grondslag. De accountant heeft te weinig gedaan om voldoende geschikte controle-informatie te vergaren en is als groepsaccountant onvoldoende professioneel-kritisch geweest bij het beoordelen van werkzaamheden en bevindingen van de accountant van het groepsonderdeel. Betrokkene heeft daardoor in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Omdat de controlecliënt een beursgenoteerde onderneming was met veel aandeelhouders, obligatiehouders, andere schuldeisers en werknemers had de accountant een bijzondere verantwoordelijkheid. Dat de accountant naar eigen zeggen bij de controle van de jaarrekening 2017 een belangrijke rol heeft gespeeld bij het ontdekken van de fraude doet niets af aan de tekortkomingen bij de controle van de jaarrekening 2016 en leidt dan ook niet tot een lagere maatregel.

Annotatie Lex van Almelo

Het wereldwijde meubel- en huishoudelijke-artikelenconcern Steinhoff heeft zijn oorsprong in Zuid-Afrika, maar verplaatst het hoofdkantoor na een herstructurering naar Amsterdam, waar Steinhoff NV op papier aan het hoofd van de groep komt te staan. De Zuid-Afrikaanse groepsaccountant geeft de verantwoordelijkheid voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over aan een jonge registeraccountant van een Nederlands big four-kantoor, maar blijft wel deel uitmaken van het groepscontroleteam. De nieuwe Nederlandse groepsaccountant steunt voor een groot deel op het werk van het Duitse accountantskantoor Commerzial Treuhand (CT), dat de componentaccountants levert van een groepsonderdeel dat goed is voor 60 procent van het totale groepsresultaat. CT blijkt bij het groepsonderdeel meer omzet te maken met geleverde adviesdiensten dan met controlewerk: 47 vs 53 procent. Een deel van het advieswerk is van fiscale aard en is in de ogen van de Duitse autoriteiten omstreden. Zo bestaan er vraagtekens bij de aftrekbaarheid van de kosten voor advies, marketing en winkelconcepten en voor merkrechten die worden betaald aan een Ltd op “een buitenlandse eilandengroep”.

Volgens de Nederlandse groepsaccountant zet de NV hem enorm onder druk om de jaarrekening 2016 goed te keuren en voegt eraan toe dat hij daarbij zijn rug recht heeft gehouden. Hij geeft niettemin een goedkeurende verklaring af, die volgens de Accountantskamer een deugdelijke grondslag mist. De accountant trekt de verklaring eind 2017 in, op de dag dat het management van Steinhoff NV bekend maakt dat de jaarrekening  2016 ernstig tekortschiet. Een jaar eerder had het management al in een persbericht laten weten dat de ceo was afgetreden en dat het een forensisch onderzoek liet uitvoeren naar mogelijke fraude.

Na een incidentmelding en een eigen onderzoek dient de AFM een klacht in tegen de groepsaccountant. Niet vanwege de fraude, maar vanwege half werk bij de controle.

Hoezeer je als groepsaccountant ook steunt op het werk van lokale en componentaccountants – je blijft eindverantwoordelijk voor de controle. Uit het controledossier moet dus blijken dat je het werk van die accountants voldoende hebt geëvalueerd en er voldoende geschikte controle-informatie is. Dat gaat mis.

Om te beginnen negeert de groepsaccountant de mededeling dat de componentaccountant nog nader zal rapporteren over aanpassingen die het management van het groepsonderdeel heeft doorgevoerd bij de consolidatie. Verder wordt bij de consolidatie op een onduidelijke manier voor ruim 2 miljard euro aangepast, gemuteerd en bijgeteld. Dit bedrag komt overeen met 76 procent van het geconsolideerde liquide-middelensaldo van de NV. De accountant kan de tegenstrijdigheden niet uitleggen aan de tuchtrechter, omdat de componentaccountants hem na een brouille geen inzage meer geven in hun controledossier. De Accountantskamer vindt dit geen excuus; de groepsaccountant had immers moeten zorgen dat zijn eigen dossier op orde was.

De groepsaccountant heeft ook onvoldoende aandacht besteed aan de onderzoeken van de Duitse autoriteiten naar mogelijke balansfraude en belastingontduiking. De accountant heeft een brief van een advocatenkantoor genegeerd, die de Accountantskamer beschouwt als ‘red flag’. Deze significante aangelegenheid had hij moeten bespreken met de componentaccountant dan wel met het management op groepsniveau.

Een andere post die de accountant onvoldoende heeft geëvalueerd hangt hiermee samen: een transactie van in totaal 460 miljoen euro. Volgens de accountant ging het om een civielrechtelijke schikking met een derde partij en hoefde hij daarom alleen te controleren of het bedrag inderdaad was uitbetaald. In het groepscontroledossier is alleen een krabbel van de accountant te vinden waarop staat: “All cash is paid 2 x 200 + 60”. Het lijkt in werkelijkheid te gaan om een fiscale constructie met merkrechten die liep via een Ltd in een hoogrisicoland. De accountant heeft geen stukken waaruit blijkt wie aan wie heeft betaald. De groepsaccountant had wel relevante vragen over de transactie, maar heeft geen nader onderzoek ingesteld. Dat had hij dus wel moeten doen.

Ook de terugverkoop van merkrechten voor 525 miljoen euro is op twijfelachtige wijze verwerkt in de jaarrekening nu bedragen niet met elkaar corresponderen. De groepsaccountant had het werk van de componentaccountants professioneel-kritischer moeten bekijken.

Tot slot heeft hij een steek laten vallen bij het toetsen van de onafhankelijkheid van CT, dat het groepsonderdeel controleerde. CT haalde er een auditomzet binnen van ‘1.342’ en een omzet aan non-audit services van ‘1.492’. Hoewel het kantoor niet valt onder de Nederlandse ViO had de groepsaccountant – mede gezien zijn eigen instructies – wel moeten controleren of die verhouding van 47:53 geen bedreiging vormde voor de onafhankelijkheid van de Duitse componentaccountants. Of en hoe hij dat heeft gedaan, blijkt niet uit het controledossier.

Volgens de Accountantskamer is de controle op essentiële onderdelen tekortgeschoten en is de goedkeuring daardoor ongefundeerd. Als controlerend accountant van een beursgenoteerde onderneming had hij een bijzondere verantwoordelijkheid. Omdat hij bij de controle van de jaarrekening 2017 een belangrijke rol heeft gespeeld bij het ontdekken, vindt de groepsaccountant echter een milde maatregel op zijn plaats. De tuchtrechter vindt die rol geen reden voor een lagere maatregel, omdat de klacht gaat over forse tekortkomingen in de controle van 2016. De tijdelijke doorhaling voor drie maanden is ongekend zwaar voor een ongefundeerde goedkeurende controleverklaring. Overigens kun je je afvragen of de fraude uiteindelijk niet lager zou zijn uitgevallen als de accountant de jaarrekening 2016 niet had goedgekeurd.

De accountant heeft het big four-kantoor op 30 november 2019 verlaten en is nu accountant in business. Vermoedelijk niet vrijwillig. Het accountantstuchtrecht roept accountants ter verantwoording en niet kantoren. Dus individuen draaien op voor de tuchtrechtelijke gevolgen als hun kantoor het wel prima vindt dat een jonge ambitieuze accountant een internationale controlecliënt binnenhaalt. Het is de vraag of het wel netjes is dat het kantoor het individu laat zakken of de laan uit stuurt. Die vraag kan de NBA beter beantwoorden dan de tuchtrechter.

*) de namen zijn algemeen bekend

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.