Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een registeraccountant doet accountantswerkzaamheden voor een groep automobielbedrijven en de persoonlijke holding van de dga. In 2011 en 2012 doet de groep diverse overnames. De accountant keurt de jaarrekeningen 2011 en 2012 van de groep goed en verstrekt een goedkeurende controleverklaring bij de jaarrekening 2011 van de persoonlijke holding en de jaarrekening 2012 van een overgenomen automobielbedrijf.

Eind maart 2014 wordt de groep failliet verklaard en een dag later een kleindochter, terwijl het overgenomen automobielbedrijf en de persoonlijke holding failliet gaan in mei 2015 respectievelijk april 2016. Het faillissement is in de hand gewerkt doordat Mercedes-Benz het dealercontract opzegt. De curator stelt de accountant vragen over de financiële verslaglegging van de vennootschappen en de controle daarvan. Enkele maanden na de beantwoording dient de curator een klacht tegen de accountant in bij de Accountantskamer. Hij verwijt de accountant dat de controlewerkzaamheden tekortschoten op de volgende punten:

a. de waardering van de immateriële vaste activa door de groep;

b. de waardering van de materiële vaste activa (het onroerend goed) door de groep;

c. de waardering van de materiële vaste activa (het onroerend goed) door het overgenomen automobielbedrijf;

d. de waardering van de financiële vaste activa door de groep;

e. de waardering van de financiële vaste activa door de persoonlijke holding;

f. de continuïteitsveronderstelling van de groep.

g. Verder was het kantoor van de accountant op meerdere manieren betrokken bij de entiteiten van de groep en heeft de accountant de schijn van afhankelijkheid niet voorkomen.

De Accountantskamer verklaart de klachtonderdelen a, d en e gegrond en legt een berisping op. Zowel de curator als de accountant gaat in hoger beroep.

Hogerberoepsgronden

De accountant vindt dat de Accountantskamer de klachtonderdelen a, d en e ten onrechte gegrond heeft verklaard, terwijl de curator vindt dat de Accountantskamer de klachtonderdelen b, c, f en g ten onrechte ongegrond heeft verklaard.

Oordeel hoger beroep van de accountant

Het hoger beroep is gegrond voor wat betreft de maatregel.

Ad a Waardering immateriële vaste activa

Het college is het met de Accountantskamer eens dat de accountant het management had moeten vragen de realiseerbare waarde van de goodwill en de klant- en contractwaarde te bepalen. Als de accountant indicatoren identificeert van risico’s op een materiële afwijking in de jaarrekening moet hij het bestuur dat vragen conform RJ 121.3. Uit het controledossier blijkt dat de accountant ten aanzien van zowel de goodwill als de ‘overige IVA’ twee indicaties heeft gesignaleerd voor bijzondere waardevermindering:                                                                

• belangrijke veranderingen die een nadelig effect kunnen hebben op de rechtspersoon;
• mogelijke beëindiging van activiteiten.

Hij had het management daarom een analyse van de realiseerbare waarde moeten laten maken. Als hij dan uiteindelijk net als het management vond dat er geen sprake was van een indicatie voor een bijzondere waardevermindering, dan had hij die vraag in het controledossier niet tweemaal bevestigend moeten beantwoorden maar ontkennend. De ‘mogelijke indicaties’ waarover de accountant het heeft, is geen begrip uit de RJ. Als hij  een ander pad had willen bewandelen dan de RJ voorschrijft, had hij dat expliciet moeten vermelden in het controledossier.

Ook is het college het met de Accountantskamer eens dat de accountant de controleverklaring bij de jaarrekening 2012 pas had kunnen ondertekenen als hij voldoende geschikte controle-informatie had. Naar eigen zeggen zag de accountant de verslechterde markt en het verlies van een bedrijfsonderdeel in het eerste vier maanden van 2013 als indicatie voor bijzondere waardevermindering. Hij heeft het management daarop gevraagd een impairmentanalyse op te stellen.

Hij heeft de berekeningen van de realiseerbare waarde echter niet ontvangen, en de relevante informatie voor de impairmentanalyse niet op tijd. Volgens het college kan deze informatie alleen al daarom niet worden aanvaard als impairmentanalyse. Hoewel dit niet met zo veel woorden in het klaagschrift stond, heeft de Accountantskamer deze tekortkoming kunnen betrekken bij het verwijt over de waardering.  Dit verwijt is namelijk naar voren gekomen in het debat tussen partijen op de zitting toen de curator de accountant verweet dat hij zich beroept op stukken die hij vóór ondertekening van de controleverklaring onmogelijk kan hebben gezien.

Ad d en e Waardering financiële vaste activa

In het controledossier ziet de accountant als aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen van de financiële vaste activa dat het autobedrijf diverse langlopende en kortlopende leningen had uitstaan ten behoeve van groepsmaatschappijen en verbonden maatschappijen. Daarbij bestaat zijns inziens het risico dat de leningen niet konden worden geïnd en dus werden ‘overstated’. Volgens het management kon het desbetreffende bedrijfsonderdeel de schuld aan het moederbedrijf aflossen als het dividend kreeg uitgekeerd van twee andere groepsonderdelen.

Het college is het met de Accountantskamer eens dat de eerste dividendbron nooit voldoende zou kunnen opleveren. De andere dividendbron is een (durf)investering, waarbij het zeer de vraag was of die in twee jaar kon worden terugverdiend. De accountant had het management moeten vragen een schatting te maken van de realiseerbare waarde van de financiële vaste activa en op basis daarvan de waardering in de respectieve jaarrekeningen moeten beoordelen. Hij is echter te veel uitgegaan van de inschatting die het management had van de mogelijkheden om de leningen terug te betalen.

Hoger beroep curator

Het hoger beroep van de curator is ongegrond.

Ad b en c Waardering materiële vaste activa

Volgens het college heeft de Accountantskamer voldoende gemotiveerd dat de accountant het verwijt van de curator voldoende heeft weersproken. Verder is het college het met de Accountantskamer eens dat de accountant voldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd om de materiële vaste activa in de jaarrekeningen 2012 te controleren en deze werkzaamheden voldoende heeft gedocumenteerd. De accountant heeft geverifieerd dat de taxaties waren opgesteld door professionele taxateurs die voldeden aan eisen van deskundigheid en objectiviteit. Aan de juistheid van hun taxaties hoefde hij niet te twijfelen.

De accountant heeft het management geïnstrueerd de waarde te benaderen vanuit het huurrendement en de notitie hierover door experts laten beoordelen. Voor zover de curator heeft gewezen op NBA-handreiking 1117 (Risicoanalyse accountantscontrole vastgoed van 8 december 2011) en heeft gesteld dat sprake was van een significant risico, vindt het college dat hij voldoende heeft uitgelegd waarom hij deze post niet als (significant) risico heeft aangemerkt, te weten: de aard van de onderneming en de beperkte gevoeligheid van een bepaald bedrijfspand voor waardedalingen als gevolg van marktomstandigheden.

Dat latere taxaties een lagere waarde vermelden en dat het onroerend goed in het kader van het faillissement voor een (aanzienlijk) lager bedrag is verkocht dan het bedrag dat in de jaarrekeningen staat, is op zichzelf geen indicatie voor gebrekkige controlewerkzaamheden.

Ad f Continuïteitsveronderstelling

Volgens het college heeft de accountant voldoende onderbouwd dat er - toen hij in juni 2013 de goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2012 verstrekte - geen sprake was van:

• een situatie van onontkoombare discontinuïteit;
• ernstige onzekerheid over de continuïteit van het geheel van de werkzaamheden van de rechtspersoon.

Er werd op dat moment serieus onderhandeld over een alternatief voor het wegvallen van het dealercontract met Mercedes-Benz. Verder waren er geen signalen dat het bedrijf in de nabije toekomst niet meer of onvoldoende kon rekenen op aanvullende medewerking van belanghebbenden c.q. kredietverleners. De curator heeft niet aannemelijk heeft gemaakt dat de accountant:

• te weinig geschikte controle-informatie had voor een oordeel over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling;
• ten onrechte heeft geconcludeerd dat er geen onzekerheid van materieel belang bestond over het vermogen om de continuïteit te handhaven.

Ad g Betrokkenheid en afhankelijkheid

Ook in hoger beroep heeft de curator niet aannemelijk gemaakt dat er een (reëel) risico zou kunnen bestaan op beïnvloeding van de accountant bij de uitvoering van de controle. Dat in de ‘Indepence Analysis Tool’ staat dat één van de leden van het auditteam ook de relatiemanager is, betekent niet dat deze betrokken was bij de uitvoering van de controlewerkzaamheden. Het college vindt net als de Accountantskamer dat de accountant de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid voldoende heeft onderkend, beoordeeld en vastgelegd.

Maatregel

Waarschuwing. De accountant vindt een berisping te zwaar, ook al zou één van de klachtonderdelen gegrond zijn. Volgens het college komt uit de beschikbare stukken het beeld naar voren dat de accountant in het algemeen voldoende controlewerkzaamheden heeft uitgevoerd, zowel bij de voorbereiding als tijdens de uitvoering van de controle. Bij de controle van de waardering van de immateriële vaste activa en de financiële vaste activa had hij zijn werkzaamheden met meer diepgang moeten uitvoeren. Wat de immateriële vaste activa betreft is gebleken dat het management belangrijke informatie over de definitieve beëindiging van de dealerovereenkomst heeft achtergehouden voor de accountant. De accountant heeft hier voldoende naar geïnformeerd. Omdat dit ook de eerste tuchtrechtelijke maatregel is voor de accountant, vindt het college een waarschuwing passend en geboden.

Annotatie Lex van Almelo

De feiten maken duidelijk dat de kwestie speelt in de nasleep van het faillissement van de Pouw Automotive groep. Bij de waardering van de immateriële vast activa en de financiële activa had de accountant het management de realiseerbare waarde te bepalen van de goodwill en de klant- en contractwaarde respectievelijk van de financiële vaste activa. De controle is  op dit punt te oppervlakkig geweest. Maar de accountant heeft zijn werk verder goed gedaan, terwijl de klant belangrijke informatie achterhield over een opgezegd dealercontract met Mercedes-Benz. Daarom vindt het college een waarschuwing gepaster dan de eerder opgelegde berisping.