Tuchtrecht

Controlerend accountant DSB leunt te veel op IAD

De extern accountant van DSB Bank is bij de controle van de jaarrekening 2008 te veel afgegaan op de cijfers van de interne accountantsdienst en heeft zelf te weinig onderzocht. Bovendien heeft hij zijn werkzaamheden onvoldoende gedocumenteerd. De diepgang van de controle en de professioneel-kritische instelling van de accountant schieten daarom te kort.

Accountantskamer

Zaaknummers:
11/1300 Wtra AK
Datum uitspraak:
23 november 2012
Oordeel:
deels gegrond
Maatregel:
berisping
Status:
deels vernietigd, CBb 18 november 2015, AWB 13/6 en 13/7
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2012:YH0327 , Samenvatting CBb-uitspraak

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

De controlerend accountant van DSB Bank geeft in juni 2009 een goedkeurende verklaring af bij de jaarrekening 2008. Vier maanden later gaat de bank failliet. De Autoriteit Financiële Markten stelt een onderzoek in en dient daarna een klacht in bij de Accountantskamer.

Klacht

De accountant heeft:

a. voorafgaande aan de opdrachtcontinuatie zes belangrijke controlerisico's niet onderkend en daarmee niet behoorlijk beoordeeld of de opdracht tot een bedreiging leidde en of de daartegen getroffen waarborgen voldoende waren;

b. bij de planning en uitvoering van de controle vier van de zes controlerisico's niet onderkend en daardoor onvoldoende kennis verkregen over de bank, haar omgeving en haar beheersing;

c. geen toereikende controle-informatie verkregen voor zijn accountantsoordeel bij de planning en uitvoering van de controle van:

  1. het proces kredietverstrekking en de juistheid en volledigheid van de balanspost kredieten;
  2. het proces achterstandsbeheer en de volledigheid van de post voorziening voor oninbare kredieten;
  3. de juistheid en de volledigheid van de vordering op DSB Beheer;
  4. de waardering van bovengenoemde vordering;
  5. de juiste verwerking en de toelichting daarop van de verkoop van deelnemingen aan DSB Beheer;
  6. de juistheid en de volledigheid van de toelichting verbonden partijen in de jaarrekening

d. gebruik gemaakt van de IAD zonder (voldoende) aandacht te besteden aan de positie van deze dienst, de reikwijdte van haar functie, de vaktechnische bekwaamheid van de medewerkers en de zorgvuldigheid waarmee de IAD te werk ging;

e. bij de onder c.1., c.2., c.4. en c.5. genoemde controles de IAD-werkzaamheden onvoldoende beoordeeld en onvoldoende onderzocht of de IAD-werkzaamheden toereikend waren voor de controledoelstellingen;

f. onvoldoende beoordeeld of de continuïteitsveronderstelling van het DSB-bestuur aanvaardbaar was;

g. gezien bovengenoemde tekortkomingen:

  1. de regels uit de VGC niet (voldoende) nageleefd;
  2. ten onrechte een goedkeurende verklaring afgegeven bij de jaarrekening.

Oordeel

  • De klachtonderdelen c.1.1 en c.1.2 en c.1.5 en e zijn deels gegrond.
  • Klachtonderdeel c.1.6 is gegrond, de klachtonderdelen a, b, c.1.3, c.1.4, d en f zijn ongegrond.
  • Klachtonderdeel g.1 heeft gezien de andere onderdelen geen zelfstandige betekenis.
  • Klachtonderdeel g.2 is te laat ingediend en wordt niet behandeld.

Onderkennen controlerisico's (klachtonderdelen a en b)

De Accountantskamer gaat uit van zes omstandigheden waarop de accountant volgens de AFM onvoldoende acht heeft geslagen bij het continueren van de opdracht:

  • het gebrek aan continuïteit in sleutelposities bij DSB;
  • de zorgen van DNB en de AFM in hun hoedanigheid van toezichthouders en het verhoogde toezicht door DNB;
  • de onderzoeken van de AFM en de boetes voor het overtreden van de Wet op het financieel toezicht;
  • de negatieve berichtgeving in de media over de bedrijfsvoering van DSB, over het verdienmodel bij koopsompolissen en over de mogelijke overkreditering van consumenten;
  • de kredietcrisis en de mogelijke gevolgen daarvan voor DSB;
  • de relatie tussen DSB en DSB Beheer.

Volgens de Accountantskamer had de accountant in deze omstandigheden geen aanleiding hoeven zien om de opdracht op te zeggen, omdat zij niet de relatie tot het bestuur van DSB en/of haar activiteiten betreffen. De AFM heeft ook niet gesteld dat deze omstandigheden een bedreiging kunnen opleveren voor de integriteit van de accountant en zijn professioneel gedrag. Daarom hoefde de accountant deze omstandigheden niet te melden op het CEAC-formulier, waarop de continuering en cliëntacceptatie, die voorafgaat aan de opdracht, wordt gedocumenteerd.

Beoordeling accountantsfunctie IAD (klachtonderdeel e)

De accountant wijst onder meer op COS 610.13, die volgens hem niet vetgedrukt is en dus geen beschrijving van essentiële werkzaamheden bevat. De accountant heeft dat voorschrift niet geschonden, omdat de IAD rechtstreeks viel onder de verantwoordelijkheid van de voorzitter van de raad van bestuur en alleen aan het bestuur rapporteerde. Verder heeft de accountant aandacht besteed aan de positie van de IAD in het Internal Control and Fraud Considerations-formulier en heeft hij, voor aanvang van de externe controle, het IAD-controleplan voor 2008 besproken met de IAD. In dat controleplan staat welke processen/projecten risicovol zijn voor de interne beheersing van DSB.

In oktober 2008 was de IAD vrijwel volledig bemenst na de toetreding van twee registeraccountants. De accountant heeft in het verslag van de bespreking met de IAD vastgelegd hoeveel ervaring de medewerkers hadden en op welke vlakken hun deskundigheid lag. Zowel in het Audit Strategy Memorandum als in de werkafspraken met de IAD zijn beoordelingen vastgelegd. COS 610.11 schrijft niet voor welke criteria de accountant moet aanleggen bij de beoordeling van de IAD.

Daarom kun je niet zeggen dat de accountant de IAD helemaal niet heeft beoordeeld en dat hij onvoldoende heeft stil gestaan bij de zwakke punten waarop de AFM de vinger legt. Dit klachtonderdeel is dus ongegrond. Het had volgens de Accountantskamer echter wel de voorkeur verdiend dat de accountant de beoordeling op een meer gestructureerde wijze had gedocumenteerd in het controledossier.

Controle kredietverstrekking en post kredieten (klachtonderdelen c.1 en e)

Uit het onderzoek van de AFM blijkt dat het controleteam slechts één kredietverstrekkingslijn heeft gecontroleerd en voor de rest is afgegaan op het onderzoek van de IAD naar zevenendertig kredietverstrekkingslijnen. Volgens de AFM heeft de externe accountant alleen geconstateerd dat er zeven interne-beheersingsmaatregelen bestaan in het proces van kredietverstrekking, maar blijkt uit het dossier niet welke maatregelen in het onderzochte geval zijn genomen.

Bij de enige lijn die de accountant heeft gecontroleerd, blijkt de arbeidsovereenkomst van de kredietnemer te ontbreken. Het opdrachtteam heeft vastgesteld dat DSB dit risico heeft onderkend door de kredietverlening aan deze klant te beperken.

De Accountantskamer vindt dat de accountant de lijncontrole op deze twee punten gebrekkig heeft vastgelegd in het controledossier. In zoverre is de opdracht niet met voldoende diepgang uitgevoerd. Bovendien getuigt één van de gebreken op een onvoldoende professioneel-kritische instelling van de accountant. De accountant had moeten nagaan wat het gevolg van deze bevinding was voor de post kredieten, die 86,6% van het balanstotaal besloeg.

Het gebrek aan diepgang en vastlegging doet zich ook voor bij het oordeel van de accountant over de conclusies die de IAD heeft getrokken over de interne-beheersingsmaatregelen. Het merendeel van de IAD-bevindingen betreft het ontbreken of misbruik van bevoegdheden, het risico daarvan en het ontbreken van stukken in het dossier. Omdat het gaat om de systeemgerichte controle van een zeer belangrijke balanspost, terwijl de controle ook nog eens voor een deel op deze bevindingen steunt, had de accountant hieraan expliciet aandacht moeten besteden in het controledossier. De bevindingen van de IAD waren wel degelijk van belang voor de jaarrekeningcontrole. Dus had van de accountant zonder meer verlangd kunnen worden dat hij in het controledossier alle gegevens had vermeld die hij in zijn beoordeling heeft betrokken. En dat hij alzo duidelijk had gemaakt waarom hij, in tegenstelling tot de AID, concludeerde dat de interne-beheersingsmaatregelen die de IAD had getest wèl effectief waren. Omdat de accountant bij de controle van het proces kredietverstrekking toch gebruik heeft gemaakt van de werkzaamheden van de IAD heeft hij dit gebrekkig vastgelegd. Daaruit blijkt dat de opdracht (ook) in zoverre niet met voldoende diepgang is uitgevoerd.

Eenzelfde gebrek aan diepgang en professioneel-kritische instelling neemt de Accountantskamer waar ten aanzien van de informatie van de IAD over de beheersingsmaatregelen en de werking van de AO/IC bij de renteprolongatie in één van de subadministraties voor de registratie van kredieten (VSF geheten). Het is niet voldoende om bij vijfentwintig onderzochte contracten achter elk contract een "vinkje" te plaatsen in de kolom "rentewijziging in VSF". Want uit deze manier van vastleggen kun je niet opmaken dat de controlerend accountant heeft vastgesteld dat de rente juist is aangepast. Deze manier van documenteren levert geen voldoende basis op voor de conclusie van de accountant dat de "Werking AO/IC omtrent renteprolongatie in VSF vastgesteld" is. Verder zegt de enkele vermelding dat het controleteam twee systeemtests heeft herhaald niets over de uitkomsten van die tests.

Een gebrek aan diepgang en professioneel-kritische instelling ziet de Accountantskamer verder bij:

  • de gegevensgerichte controles van het bestaan en de volledigheid van de balanspost Kredieten, want hierbij heeft de accountant niet vastgelegd of hij heeft vastgesteld dat subadministraties niet aansluiten op het grootboek;
  • de cijferbeoordelingen van de post kredieten, want deze steunen hoofdzakelijk op de cijferanalyses en bevindingen van DSB zelf, terwijl het om een belangrijke balanspost gaat;
  • de saldobevestigingen, want hierbij heeft het onderzoeksteam het risico, dat er een afwijking is van materieel belang, te laag ingeschat en heeft de accountant zelf geen inschatting gemaakt. Gezien het belang van de post kredieten had het voor de hand gelegen dat de accountant dat risico had ingeschat als een kritiek onderwerp.

Al met al heeft de accountant met de uitgevoerde systeemgerichte controles onvoldoende controle-informatie verkregen over het bestaan en de werking van de interne-beheersingsmaatregelen in het proces kredietverstrekking en onvoldoende controle-informatie over het bestaan van de kredieten.

Uit deze conclusie volgt echter niet dat de kredieten voor een onjuist bedrag in de jaarrekening zijn opgenomen.

Controle proces achterstandsbeheer en waardering voorziening voor oninbare kredieten (klachtonderdeel c.2 en e)

Volgens de AFM hebben de controles bestaan uit een lijncontrole en een proceduretest. Daarnaast heeft de accountant voor deze controles gebruik gemaakt van systeemgerichte controlewerkzaamheden van de IAD. Verder is de hoogte van de getroffen voorziening gegevensgericht gecontroleerd.

Uit de stukken blijkt dat de accountant in het kader van een lijncontrole in één achterstandsdossier heeft vastgesteld dat de incassomaatregelen, die volgens DSB waren vereist, daadwerkelijk waren getroffen. Uit de vastgelegde uitkomsten van de proceduretest kan "genoegzaam" worden afgeleid dat de accountant heeft vastgesteld welke incassomaatregelen er waren uitgevoerd in vijfentwintig geselecteerde dossiers. Daarbij heeft de accountant enkele bevindingen en een conclusie genoteerd. De accountant heeft op dit punt dus wel degelijk vastgelegd welke controlewerkzaamheden zijn verricht en welke interne-beheersingsmaatregelen zijn getoetst.

De accountant heeft geconcludeerd dat "voldoende actie wordt ondernomen om de achterstand op te lossen". De AFM vindt dat de accountant die conclusie onvoldoende heeft onderbouwd.

De accountant heeft in het controledossier vastgelegd dat er geen automatische melding bij het BKR is gedaan. Die constatering is volgens de Accountantskamer zinloos als je niet ook de nodige aandacht schenkt aan het effect van de incassomaatregelen. Maar, zegt de Accountantskamer, een melding bij het BKR is geen incassomaatregel en dus ook niet van invloed op de conclusie van betrokkene. Verder heeft de AFM kennelijk over het hoofd gezien dat de accountant in het controledossier wel degelijk een expliciete verklaring geeft voor een tekortkoming die is geconstateerd.

Wat de (vastlegging van) de eigen werkzaamheden betreft, is de klacht op dit punt dus ongegrond. Iets anders is de mate waarin hij de bevindingen van de IAD heeft beoordeeld en overgenomen.

Gegrond is het verwijt dat de accountant had moeten vastleggen welke invloed vier IAD-bevindingen hebben gehad op zijn oordeel over de interne-beheersingsmaatregel(en) die hier aan de orde is/zijn. Dat hij dit niet heeft gedaan, duidt erop hij dit onderdeel van de controle niet met de vereiste diepgang heeft uitgevoerd, terwijl het ook getuigt van een onvoldoende professioneel-kritische instelling.

De accountant was van plan de post oninbare kredieten gegevensgericht te controleren, maar in het controledossier ontbreekt een stuk waaruit blijkt welke werkzaamheden daarvoor zijn uitgevoerd, wat daarvan de uitkomsten zijn en of die leiden tot het oordeel dat de voorziening, die DSB hiervoor heeft getroffen, feitelijk juist en volledig is.

Vordering DSB op DSB Beheer (klachtonderdeel c.3)

In de jaarrekening is een krediet aan DSB Beheer van 74,6 miljoen euro opgenomen en een vordering op DSB Beheer van 2,6 miljoen euro. Volgens de AFM zijn in het controledossier geen gespecificeerde overzichten te vinden van de totale vordering van DSB op DSB Beheer, maar wel een saldibevestiging door DSB Beheer van 69,1 miljoen euro. De accountant maakt in zijn verweer alsnog duidelijk hoe hij de juistheid van de twee vorderingen heeft gecontroleerd.

Waardering totale vordering van DSB op DSB Beheer (klachtonderdelen c.4 en d)

Bij de controle van de waardering van de totale vordering kan de accountant er volgens de Accountantskamer gezien IAS 39.59 mee volstaan om te onderzoeken of er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen van de totale vordering. Als dan blijkt dat die aanwijzingen ontbreken, is het niet nodig ook nog na te gaan of er zekerheden waren gevestigd voor de terugbetaling van de vordering en wat de geschatte waarde van die zekerheden dan was. De accountant heeft bij deze controle dus niet in strijd gehandeld met VGC A-130.1, COS 200.15 of COS 500.2.

Verwerking plus toelichting verkoop deelnemingen aan DSB Beheer  (klachtonderdeel c.5)

DSB heeft in de loop van 2008 enkele deelnemingen verkocht aan DSB Beheer. Volgens de AFM heeft de accountant niet gecontroleerd of deze verkopen juist zijn verwerkt en juist zijn toegelicht in de jaarrekening noch of de verkoopprijzen juist zijn. Volgens de Accountantskamer is de controle op dit punt echter in orde.

In de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening staat dat "Transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden op marktconforme voorwaarden". In de toelichting op de vennootschappelijke balans staat dat de deelnemingen tegen boekwaarde zijn overgedragen aan DSB Beheer. Voor deze vermeldingen hoef je (volgens COS 550.13 en COS 315.5) alleen na te gaan over welke prijzen koper en verkoper overeenstemming hebben bereikt en of de bedragen juist zijn verwerkt in de administratie(s). Je hoeft het realiteitsgehalte van de verkoopprijzen alleen te onderzoeken als daarvoor een specifieke aanleiding is. En dat die er is, heeft de AFM niet duidelijk gemaakt en is ook niet duidelijk gebleken. Overigens heeft de Accountantskamer de indruk dat de accountant het realiteitsgehalte van de verkoopprijzen wel heeft onderzocht.

Transacties met verbonden partijen (klachtonderdeel c.6)

In de toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening staat: "Transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden op marktconforme voorwaarden". Daaronder staat een overzicht van de relaties tussen DSB en DSB Beheer en van de relaties met overige verbonden partijen. De AFM vindt dat de accountant had moeten vastleggen dat hij alle verbonden partijen en transacties met deze partijen heeft geïdentificeerd. Ook had hij volgens de toezichthouder moeten vastleggen dat het overzicht een juist en volledig beeld geeft van alle vorderingen, schulden en transacties met verbonden partijen en dat die transacties hebben plaatsgevonden op marktconforme voorwaarden. Zo heeft de accountant blijkens het dossier bijvoorbeeld niet vastgesteld dat de sponsorrelatie tussen DSB en voetbalclub AZ ontbreekt in het overzicht.

De Accountantskamer vindt de klacht hierover terecht voor zover de accountant niet duidelijk heeft gemaakt wat hij heeft gedaan om de juistheid en volledigheid van alle transacties met verbonden partijen te controleren.

Verder vindt de Accountantskamer dat de accountant mede mocht afgaan op de bevestigingen in de Letter of Representation. Volgens COS 550.2 en COS 550.7 hoeft de accountant de juistheid en volledigheid alleen zelf te onderzoeken als daarvoor een concrete aanleiding is. Uit niets blijkt dat die aanleiding er in dit geval was.

De Accountantskamer is het wel met AFM eens dat de accountant er zelf op had mogen wijzen dat de sponsorrelatie tussen DSB en voetbalclub AZ niet is vermeld in het overzicht. Dat de accountant niet beseft dat hij dit had moeten doen, is echter niet voldoende om de klacht op dit onderdeel gegrond te verklaren.

De voorwaarden van de transacties met verbonden partijen had de accountant alleen zelf hoeven onderzoeken als daarvoor een concrete aanleiding was en die was er in dit geval niet. Overigens heeft de accountant de marktconformiteit van enkele transacties "kennelijk" wel onderzocht.

Continuïteitsveronderstelling bedrijfsactiviteiten DSB (klachtonderdeel f)

Omdat DSB wordt geraakt door de crisis had de accountant volgens de AFM alle aanleiding om aandacht te besteden aan de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van de bank.

De accountant zegt dat hij kon volstaan met een evaluatie van de continuïteitsveronderstelling die het DSB-bestuur heeft neergelegd in het zogeheten "going concern memo".  In COS 570.26 staat namelijk dat de accountant pas aanvullende controlewerkzaamheden moet ontplooien met een meer beoordelend karakter als hij gebeurtenissen of omstandigheden waarneemt "die een gerede twijfel kunnen doen ontstaan omtrent de mogelijkheid tot duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten". Toen de accountant zijn goedkeurende verklaring afgaf, deden die omstandigheden zich niet voor. Door geen woord te wijden aan het memo heeft de AFM haar klacht op dit punt onvoldoende onderbouwd, aldus het verweer van de accountant.

De AFM heeft op de zitting erkend dat zij niet zegt of beweert dat er sprake was van gerede twijfel toen de jaarrekening werd vastgesteld. Maar er waren wel bijzondere omstandigheden. Zo was DSB door de economische ontwikkelingen onder meer gedwongen om - anders dan vroeger - kapitaal op te halen op de (kortlopende) spaarmarkt. Ook was de bank voor de benodigde buffer van 1 miljard euro afhankelijk van de ECB. De accountant had de waarde van deze faciliteit moeten vaststellen.

Gezien deze "middenpositie" hoefde de accountant op grond van COS 570.26 weliswaar geen aanvullende controlewerkzaamheden te verrichten. Maar een globale beoordeling van het going concern memo volstond ook niet. Er was geen gerede twijfel, terwijl  COS 570.21 ook niet van toepassing was, omdat er geen sprake was van winstgevende activiteiten in het verleden en gemakkelijke toegang tot de kapitaalmarkt. Maar hoe het ook zij, de accountant heeft de controle niet met de vereiste diepgang uitgevoerd. Hij heeft het proces, waarmee het DSB-bestuur tot zijn inschatting van de continuïteit was gekomen, namelijk niet beoordeeld. En de plannen van het bestuur voor toekomstige activiteiten (COS 570.20) evenmin.

De Accountantskamer meent dat COS 570 onvoldoende aanknopingspunten biedt om een middenpositie in te nemen. Zoals de AFM schetst. Als de Accountantskamer zo'n middenpositie zou aanvaarden, zou daarmee feitelijk een nieuwe norm worden geïntroduceerd. Omdat er geen aanleiding was voor gerede twijfel en COS 570.26 dus niet van toepassing is, gaat het erom of de accountant de inschatting van de kans op duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten goed heeft beoordeeld.

Volgens de Accountantskamer mocht de accountant bij de evaluatie afgaan op de informatie van het DSB-bestuur. Omdat COS 570.21 niet vetgedrukt is, gaat het niet om essentiële werkzaamheden die de accountant had moeten uitvoeren. De accountant heeft volgens de Accountantskamer overigens wel oog gehad voor verschillende aspecten die van belang zijn om de continuïteit in te schatten. Ook heeft hij naar de tussentijdse cijfers van de eerste vijf maanden van 2009 gekeken. 

Naleving regels VGC (klachtonderdeel g.1)

Dit klachtonderdeel heeft geen zelfstandige betekenis, omdat de geschonden VGC-regels overeenstemmen met de andere regels die zijn geschonden en die hierboven zijn besproken.

Goedkeurende verklaring (klachtonderdeel g.2)

De AFM heeft dit onderdeel van de klacht pas ingediend op de zitting en dat is te laat. Daarom blijft dit verwijt onbehandeld.

Maatregel

Een berisping is passend en geboden gezien de aard en ernst van de verzuimen, omdat het gaat om de jaarrekeningcontrole van een organisatie van openbaar belang en omdat de verzuimen zich hebben voorgedaan bij een balanspost met een zowel absoluut als relatief groot belang.

Meer informatie

Zie ook de nieuwsberichten 'Accountantskamer berispt controlerend accountant DSB Bank' en 'Ernst & Young verwerpt berisping Accountantskamer'.

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.