Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

De controlerend accountant van DSB Bank geeft in juni 2009 een goedkeurende verklaring af bij de jaarrekening 2008. Vier maanden later gaat de bank failliet. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) stelt een onderzoek in en dient daarna een klacht in bij de Accountantskamer.

De Accountantskamer verklaart de klacht grotendeels gegrond en legt een berisping op. Zowel de AFM als de accountant gaan hiertegen in beroep. (AWB 13/6 resp. 13/7).

Oordeel

Het beroep is gegrond; dat van de AFM grotendeels, dat van de accountant op een klein onderdeel.

Opdrachtcontinuering

Aan de beoordeling van de opdrachtcontinuering moeten hoge eisen worden gesteld, omdat het hier gaat om een omvangrijke controle bij een bank die in financieel-economisch zwaar weer verkeerde en waarover in de media het nodige te doen was. De accountant heeft op het zogenoemde CEAC-formulier zes vragen niet accuraat ingevuld:

• hij zei ‘nee’ op de vraag of de bank voorwerp was van onderzoek door de securities regulator, terwijl hij wist dat de AFM met een onderzoek bezig was (naar zijn zeggen omdat hij de AFM niet zag als securities regulator);
• ondanks de maatschappelijke onrust en negatieve berichtgeving in de media over de bedrijfsvoering van DSB en het gehanteerde verdienmodel, antwoordde de accountant op de vraag naar mogelijke reputatierisico’s: “not that I’m aware of”.
• op de vraag naar negatieve informatie sinds de vorige controle had hij ‘ja’ moeten antwoorden, omdat enkele sleutelfiguren de bank hadden verlaten;
• ook de vraag naar het risico van claims had hij bevestigend moeten beantwoorden;
• datzelfde geldt voor de vraag naar transacties met gelieerde partijen;
• ook de vraag naar belangrijke veranderingen sinds het vorige oordeel over de continuïteit had met ja moeten worden beantwoord in plaats van nee.

De accountant heeft zich dus onvoldoende voorbereid voordat hij de opdracht continueerde.

Controleplanning en - uitvoering

Uit het zogenoemde ICFC-formulier blijkt niet dat de accountant de risico’s van veel wisselingen op sleutelposities heeft onderkend. Integendeel, hij heeft er een positieve duiding aan gegeven die niet strookt met reële risico’s die daaruit voortvloeien. De accountant had deze risico’s binnen de interne-controleomgeving duidelijker moeten onderkennen en vastleggen.

Beoordeling proces kredietverstrekking en juistheid en volledigheid van de balanspost kredieten

De Accountantskamer heeft terecht gezegd dat het absolute en het relatieve belang van de post kredieten moeilijk kan worden overschat en dat daarom hogere eisen moeten worden gesteld aan de controle en de documentatie hiervan.

Ook als je het risico van een afwijking van materieel belang laag kunt inschatten, kan een onjuistheid in de beheersingsmaatregelen van groot materieel belang zijn, juist bij een omvangrijke en belangrijke post als de post kredieten, die in 2008 86,6% van het balanstotaal vormden.

Vastlegging in het controledossier van de conclusies van de uitgevoerde lijncontrole

De vastleggingen zijn onvoldoende om te kunnen concluderen dat de beheersingsmaatregelen afdoende zijn gecontroleerd. Als je bij een lijncontrole constateert dat er een stuk ontbreekt en daarbij vermeldt dat dit niet mag ontbreken, moet je vervolgens onder ogen zien wat het effect hiervan is of kan zijn. Uit het dossier wordt niet duidelijk welke conclusies je hieraan kon verbinden.

Uitvoering van de lijncontrole

De lijncontrole werd uitgevoerd om vast te stellen of de interne beheersingsmaatregelen in het kader van de functiescheiding effectief waren. Er was vooraf geen vastlegging waaruit bleek dat de medewerkster van de afdeling Contractverwerking bevoegd was om namens DSB een hypotheekcontract te ondertekenen. De accountant had verder onderzoek moeten doen, bijvoorbeeld door een bevoegdhedenmatrix op te vragen of door vast te leggen dat zo’n document ontbrak.

Gebruik werkzaamheden IAD bij controle kredietverstrekkingsproces

Omdat het hier gaat om de systeemgerichte controle van een zeer belangrijke balanspost had de accountant in het controledossier meer aandacht moeten besteden aan de conclusie van de IAD dat de beheersmaatregelen van het acceptatieproces ondanks verbeteringen nog onvoldoende waren. Als de accountant die conclusie niet deelde of meende dat de bevindingen niet relevant waren, had hij duidelijk moeten maken en moeten onderbouwen dat de geteste beheersingsmaatregelen wel effectief waren.

Controle ‘autorisatie en invoer van rentewijziging in VSF’

Volgens het werkplan zou de accountant vijfentwintig contracten selecteren, waarvan de rentevastperiode in 2008 verviel, om vast te stellen dat de rente tijdig en juist was aangepast. Het enige dat hij heeft gedaan is in het elektronisch dossier vastleggen dat de rente is gewijzigd, maar niet of de rente juist is aangepast.

Controle ‘autorisatie wijziging acceptatierichtlijnen door directie’ en ‘formele bevoegdhedenmatrix autorisatie kredietaanvragen’

De accountant heeft allerlei stukken overgelegd waaruit zou moeten blijken dat hij de uitkomsten van de hertesten uitgebreid heeft gedocumenteerd. Daaruit blijkt echter niet wat de uitkomst van de hertesten was. De accountant heeft alleen vermeld dat uit de hertesten geen bijzonderheden naar voren zijn gekomen. Dat is niet genoeg, omdat daaruit niet blijkt op grond waarvan de accountant heeft vastgesteld dat deze interne beheersingsmaatregelen werken.

Aansluiting van de saldi uit onderliggende subadministraties op het grootboek

De accountant heeft niet aangetoond dat hij de aansluiting daadwerkelijk heeft gecontroleerd.

Anders dan de accountant zegt is het niet voldoende dat de aansluiting achteraf kan worden gemaakt op basis van de documentatie in het controledossier. Hij had zich weliswaar duidelijk voorgenomen de aansluiting te maken in het kader van de gegevensgerichte controlewerkzaamheden, maar heeft zijn bevindingen niet vastgelegd in het controledossier.

Cijferbeoordeling post kredieten

Er waren – zie Opdrachtcontinuering - diverse aanwijzingen voor bedreigingen en significante risico’s van afwijkingen van materieel belang. De accountant had daarom (extra) waarborgen moeten treffen om te kunnen varen op de analyses die de bank verstrekte. De accountant heeft die factoren niet of onvoldoende in ogenschouw genomen. Zo kon hij er bijvoorbeeld niet zonder meer van uitgaan dat er een effectieve functiescheiding was, omdat de top van de organisatie door de vele wisselingen op sleutelposities niet stabiel was. Bovendien had hij in dit geval ook extra waarborgen moeten treffen vanwege de omvang van de post kredieten, waarbij iedere onjuistheid van groot materieel belang kon zijn.

Procedure om saldobevestigingen te krijgen

Zoals gezegd kan een onjuistheid in de beheersingsmaatregelen ook bij een lage kans op een materiële afwijking van groot materieel belang zijn bij de grote en belangrijke post kredieten. DSB schatte dit risico in ieder geval niet laag in, omdat de bank het nodig vond om saldobevestigingsbrieven te sturen. Daarom had de accountant moeten onderkennen dat het beoordelen van de uitkomsten van de saldobevestigingsprocedureeen belangrijk controlemiddel was. Als verantwoordelijk partner had hij erop moeten toezien dat de controle op dit punt goed zou worden uitgevoerd en dat hij hiermee toereikende controle-informatie kreeg.

Als de accountant desgevraagd geen positieve bevestiging krijgt, moet hij volgens paragraaf 31 van NVCOS 505 alternatieve controlewerkzaamheden uitvoeren om de informatie te krijgen die nodig is om de beweringen in het financiële overzicht te controleren. In hoeverre de accountant dit heeft gedaan is niet duidelijk, omdat hij dit gebrekkig heeft gedocumenteerd.

De accountant heeft:

• toegestaan dat DSB de saldobevestigingen verstuurde en niet beoordeeld in hoeverre de betrouwbaarheid van de saldobevestigingen daaronder leed;
• niet vastgesteld of de saldi op de saldobevestigingen juist waren;
• niet beoordeeld welke gevolgen het had dat een deel van de saldobevestigingen niet retour werd ontvangen;
• niet beoordeeld welke gevolgen het had als de cliënt volgens de retour ontvangen saldobiljetten niet akkoord was met het vermelde saldo;
• geen conclusie getrokken uit de verrichte werkzaamheden.

De accountant heeft de saldobevestigingsprocedure daarom niet zorgvuldig en niet met de vereiste professioneel-kritische instelling beoordeeld.

Proces achterstandsbeheer en de volledigheid van de post voorziening voor oninbare kredieten

De accountant heeft alleen de conclusie in het controledossier vastgelegd door in het papieren dossier op het schutblad van het document ‘B7-2 WT achterstandsbeheer’ te noteren “geen bevindingen” en “Conclusie: het bestaan van het achterstandsbeheer is vastgesteld”. Uit het controledossier en andere informatie die de accountant heeft overgelegd, blijkt niet wat er verder is onderzocht in het kader van de lijncontrole en met welke werkzaamheden de accountant zijn conclusie over de interne beheersingsmaatregelen voor het achterstandsbeheerproces kan onderbouwen.

Proces achterstandsbeheer: invloed bevindingen op conclusie over werking incassomaatregelen onvoldoende vastgelegd

In het controledossier is vastgelegd dat betalingsachterstanden niet (altijd) automatisch werden gemeld bij het BKR. Die vastlegging is zinloos als je daarna niet kijkt welk effect deze fout heeft of kan hebben. Bij de systeemgerichte controle van de interne beheersingsmaatregelen in het achterstandsbeheerproces heeft de accountant dus een onjuistheid geconstateerd, waar hij vervolgens ten onrechte niets mee heeft gedaan.

Proces achterstandsbeheer: steunen op IAD-rapport ‘Proces incasso’

In het rapport ‘Proces incasso’ kwam de IAD met vier bevindingen over de opzet en het bestaan van de beheersingsmaatregelen in het incassoproces. Eén daarvan was dat er geen formeel vastgesteld beleid was voor het definitief afschrijven van vorderingen. De accountant had moeten beoordelen of en in hoeverre deze bevinding van invloed was op de controlewerkzaamheden en of aanvullende werkzaamheden nodig waren. De accountant had hierover meteen iets moeten vastleggen in het controledossier. Omdat hij dat niet heeft gedaan, is niet duidelijk in hoeverre hij notie heeft genomen van de bevinding en de relevantie daarvan voor de controle onder ogen heeft gezien. Hetzelfde geldt mutatis mutandis voor de andere bedoelde bevindingen in het IAD-rapport. Hoewel er geen Standaard is die hierover iets in algemene zin voorschrijft, is het verwijt terecht dat de accountant onvoldoende werkzaamheden heeft verricht om het bestaan van de interne beheersingsmaatregelen in het incassoproces vast te stellen.

Steunen op controlewerkzaamheden IAD

In het rapport ‘Logische toegangsbeveiliging VSF’ heeft de IAD op basis van de uitgevoerde controlewerkzaamheden over deze toegangsbeveiliging onder meer gerapporteerd dat op enkele punten het risico bestaat dat onbevoegd gebruik wordt gemaakt van rechten omdat een vierogenprincipe ontbreekt. Ook hier had de accountant moeten beoordelen of en in hoeverre die bevinding van invloed was op de controlewerkzaamheden en of aanvullende werkzaamheden nodig waren.

Controle post voorziening oninbare kredieten

De accountant heeft in een bijlage bij zijn verweerschrift beschreven welke controlewerkzaamheden hij heeft uitgevoerd ten aanzien van de kredietachterstanden, achterstandsoverzichten en voorzieningen. Wat hij daarin beschrijft, blijkt echter niet uit het memo ‘Kredietvoorziening DSB Bank per 31 december 2009’ noch uit het controledossier. De accountant heeft zijn controlewerkzaamheden dus niet goed vastgelegd.

De kredietachterstanden zijn gecontroleerd op basis van cijfermateriaal dat was verkregen met een ‘query’ uit de databank van DSB. De controle kwam dus neer op het simpel herhalen van de ‘query’ die DSB hanteerde. Dit is geen adequate methode om te beoordelen of de berekening van de feitelijk getroffen voorziening juist en volledig was, omdat de accountant immers niet heeft getoetst of de gehanteerde berekeningssystematiek juist is.

De juistheid en volledigheid van de vordering op DSB Beheer

Het gaat om een vordering van DSB op een verbonden partij – DSB Beheer. Het kredietbedrag dat in de jaarrekening was opgenomen, week af van de saldibevestiging die afkomstig was van DSB Beheer. Daarin had de accountant aanleiding moeten zien om te twijfelen aan de juistheid en volledigheid van de vordering op DSB Beheer en om zich kritischer op te stellen.

De accountant had in het controledossier de aansluitingen inzichtelijk moeten maken, bijvoorbeeld met een (handgeschreven) overzicht of een berekening van de onderlinge schulden en vorderingen. Dit had niet gehoeven als de aansluitingen simpel waren te herleiden uit het dossier, maar dat is hier niet het geval. Met name de vordering op DSB Beheer van 2,6 miljoen euro blijkt niet uit de stukken. De accountant heeft achteraf een berekening opgesteld, waarin volgens VSF in totaal 9.528.959 euro aan leningen zou zijn verstrekt, maar het is niet duidelijk wat die lening van doen heeft met DSB Beheer. Uit het controledossier blijkt in ieder geval niet dat DSB vorderingen heeft op DSB Beheer.

De accountant heeft hier dus geen toereikende controle-informatie verkregen voor zijn accountantsoordeel.

Waardering van de vordering op DSB Beheer

Volgens de AFM waren er vier objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen van de vordering op DSB Beheer:

• de sterke afhankelijkheid tussen DSB en DSB Beheer;
• de twijfels over de betaalcapaciteit van DSB Beheer die volgen uit de memo’s van de afdeling Finance & Control;
• het gebrek aan grip van DSB op het uitgavenpatroon van DSB Beheer (in 2008 was het krediet nog niet gelimiteerd);
• het gebrek aan zicht van DSB op de jaarcijfers van DSB Beheer.

Als je een en ander in onderling verband beziet, zijn dit voldoende objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardevermindering van de vordering op DSB Beheer. Onder deze omstandigheden had de accountant nader onderzoek moeten doen naar de vraag of voldoende zekerheden waren gesteld.

In het controledossier verwijst de accountant voor de controle van de waardering van de vordering op DSB Beheer veelvuldig naar de conclusies van de afdeling Finance & Control van DSB en van de IAD. Van zijn eigen oordeel over de uitkomsten van de berekeningen heeft hij niets vastgelegd. Omdat het om transacties tussen verbonden partijen gaat, moet de accountant de informatie die de betrokken partijen hem hierover aanreiken kritisch bekijken.

Hij heeft echter teveel vertrouwd op de werkzaamheden van met name de IAD.

Gezien de verwevenheid van DSB en DSB Beheer had hij de werkzaamheden van de IAD kritischer en met meer diepgang moeten evalueren en zeker moeten weten dat de werkzaamheden van de IAD voldoende waren voor zijn controledoelstellingen. Zijn mededeling over de juistheid van de waardering van de vordering op DSB Beheer en over een al dan niet bestaande noodzaak van een voorziening wegens oninbaarheid had hij niet zo mogen doen.

Verwerking en toelichting verkoop deelnemingen aan DSB Beheer

In het Summary Review Memorandum (SRM) heeft de accountant over de verkoop van deelnemingen aan DSB Beheer geconcludeerd dat “de verkoopprijs begin 2008 een reële prijs is”. Daarbij neemt hij in aanmerking dat:

• de verkoopprijs “is gebaseerd op de oorspronkelijke aankoopprijs die DSB Bank heeft betaald vermeerderd/verminderd met gerealiseerde resultaten in 2006 en 2007”;
• er ten tijde van de aankoop een boekenonderzoek heeft plaatsgevonden om de ‘fair value’ te kunnen bepalen.

In de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening staat dat de “transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden op marktconforme voorwaarden”.

Om te bepalen of de verkoopprijs reëel is, is de historische kostprijs vermeerderd of verminderd met de resultaten die gerealiseerd zijn tot aan de verkoop. Als dit al een valide methode was dan nóg mocht de accountant bovengenoemde conclusie over de marktconformiteit van de verkoopprijs niet opnemen in het SRM en in de toelichting op de jaarrekening. Omdat het ging om een transactie tussen verbonden partijen had hij moeten nagaan of actieve en van elkaar onafhankelijke derde partijen op deze markt op eenzelfde prijs waren uitgekomen. Dat onderzoek heeft de accountant niet gedaan en daarom heeft hij een ongefundeerde conclusie naar buiten gebracht.

Anders dan de Accountantskamer vindt het College van Beroep voor het bedrijfsleven dat een accountant er bij verbonden verhoudingen (volgens paragraaf 13 van NVCOS 550 en paragraaf 5 van NVCOS 315) op bedacht moet zijn dat er bij de te beoordelen transacties meer of andere belangen kunnen spelen die van invloed zijn op de marktconformiteit van de verkoopprijs. De accountant had dus het realiteitsgehalte en de marktconformiteit van de prijs moeten onderzoeken alvorens te zeggen dat de verkoopprijs ‘een reële prijs’ was. De accountant heeft in de toelichting op de jaarrekening echter meegedeeld dat de verkoopprijs marktconform was, terwijl hij dat in het geheel niet heeft gecontroleerd.

Juistheid en volledigheid toelichting verbonden partijen in jaarrekening

In de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening staat dat “transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden op marktconforme voorwaarden”. Net als bij de verkoop van de DSB-deelnemingen aan DSB Beheer had de accountant de marktconformiteit van bedoelde prijzen moeten onderzoeken. Omdat hij dit niet heeft onderzocht had hij de mededeling over de markconformiteit van de prijzen niet mogen doen.

Verder had de accountant onvoldoende controle-informatie om redelijke conclusies te trekken over de juistheid en de volledigheid van de ‘toelichting verbonden partijen’ in de jaarrekening. Zelfs als de accountant inderdaad de benodigde controlewerkzaamheden heeft verricht - het college betwijfelt dat, in tegenstelling tot de Accountantskamer – dan had hij dat moeten vastleggen.

En anders dan de Accountantskamer vindt het college niet dat de bevestiging bij de jaarrekening (de Letter of representation) voldoende is om de juistheid en volledigheid van de toelichting op de transacties met verbonden partijen vast te stellen. Volgens NVCOS 550.2 en 550.7 mag de externe accountant geen genoegen nemen met een bevestiging van het bestuur. In NVCOS 550.7 en 550.8 staat dat hij moet controleren of de informatie die hij van het bestuur ontving volledig en toereikend is.

Uit NVCOS 550.13 en 550.14 volgt dat de externe accountant toereikende controle-informatie moet verkrijgen over de geïdentificeerde transacties met verbonden partijen om vast te stellen of deze transacties juist zijn vastgelegd en toegelicht. Omdat de directeur-(enig)aandeelhouder van DSB en DSB Beheer beide vennootschappen bezat en bestuurde, had de externe accountant (volgens NVCOS 550.11) alert moeten zijn op transacties die in de gegeven omstandigheden ongebruikelijk leken. De accountant heeft onvoldoende aandacht besteed aan de sponsorrelatie tussen DSB en de voetbalclub AZ, die een deelneming was van DSB Beheer. De accountant had geen toereikende controle-informatie om vast te stellen dat deze sponsorrelatie juist was vastgelegd en terecht niet in de jaarrekening was toegelicht.

Positie IAD

Volgens de ‘Continuïteitsveronderstelling van de bedrijfsactiviteiten’ (NVCOS 570 paragraaf 11) moet de accountant:

• vaststellen of er gebeurtenissen, omstandigheden en bedrijfsrisico’s bestaan die twijfel oproepen over de mogelijkheid om de bedrijfsactiviteiten duurzaam voort te zetten;
• gedurende de gehele controle alert blijven op controle-informatie over dat soort gebeurtenissen, omstandigheden en bedrijfsrisico’s;
• als deze gebeurtenissen en omstandigheden zich voordoen beoordelen of deze invloed hebben op zijn inschatting van het risico van een afwijking van materieel belang.

De accountant heeft onvoldoende aandacht gehad voor de continuïteitsrisico’s van DSB en van meet af aan nagelaten bepaalde (externe) factoren te onderkennen die van invloed konden zijn op de liquiditeitspositie van DSB en de duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten. Ook tijdens de controle waren er zo veel sterke signalen – zoals de invloed die de maatschappelijke onrust en de negatieve berichtgeving in de media over de bedrijfsvoering en het gehanteerde verdienmodel hadden op de liquiditeitspositie van DSB – dat de accountant had moeten twijfelen aan de continuïteit.

Goedkeurende verklaring bij de jaarrekening

Omdat de accountant door een gebrek aan diepgang en professioneel-kritische instelling onvoldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd en onvoldoende controle-informatie had, was de basis om een goedkeurende verklaring af te geven onvoldoende en bestond het gevaar dat een afwijking van materieel belang niet aan het licht kwam. Het college wil niet zeggen dat de accountant een afkeurend oordeel had moeten geven, maar een goedkeurende verklaring was in ieder geval niet op zijn plaats.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor de duur van zes maanden. De klacht is op een aantal wezenlijke onderdelen alsnog gegrond en de tuchtrechtelijke verwijten zijn zo ernstig dat een berisping niet volstaat. De accountant heeft geen of te weinig oog gehad voor een aantal belangrijke factoren die van wezenlijke invloed waren op de inschatting en uitvoering van de controlewerkzaamheden. Het gebrek aan diepgang en een professioneel-kritische instelling heeft ertoe geleid dat de controle van belangrijke posten op de balans van een organisatie van openbaar belang (oob) “op te mechanische wijze” is uitgevoerd en dat de accountant zwaarder worden aangerekend dan in eerste instantie is gebeurd.

Annotatie Lex van Almelo

Zelden is een accountant wegens gebrekkige controle van een oob zo hard op de vingers getikt als deze – inmiddels gepensioneerde – accountant. De lijst met onvoldoendes is lang. Daarbij valt op dat het oordeel in hoger beroep op veel punten zwaarder uitvalt dan dat in eerste instantie, te weten:

• de continuering van de opdracht;
• de mededeling over de juistheid van de waardering van de vordering op DSB Beheer;
• de mededeling over een al dan niet bestaande noodzaak van een voorziening ;
• het punt dat een accountant bij verbonden verhoudingen bedacht moet zijn op onjuiste beïnvloeding van de verkoopprijs;
• de toereikendheid van de werkzaamheden en de controle-informatie aangaande de ‘toelichting verbonden partijen’ in de jaarrekening;
• de bevestiging bij de jaarrekening is niet voldoende om de juistheid en volledigheid van de toelichting op de transacties met verbonden partijen vast te stellen;
• de goedkeurende verklaring;
• de maatregel.

In die zin lijkt deze uitspraak een zeldzame tik op de vingers van de Accountantskamer door een college waarin geen accountants zitten. Maar de zwaardere uitspraak komt niet alleen voort uit een andere waardering van de feiten en regels. Vanwege formaliteiten heeft de Accountantskamer over sommige punten geen oordeel geveld. Bovendien heeft de AFM

in hoger beroep iets meer moeite gedaan om sommige verwijten te onderbouwen. Toch blijft de fermere houding van het College van Beroep voor het bedrijfsleven opmerkelijk.

Deze uitspraak is één van de weinige in ‘de dode hoek van het tuchtrecht’. In hoeverre kan het beroep iets opsteken van dit oordeel? Op het eerste gezicht lijken de lessen een ‘open deur’. Een controlerend accountant moet:

• weten dat de AFM wel degelijk een securities regulator is;
• ‘aware’ zijn van de mogelijk reputatierisico’s als in de maatschappij en media onrust bestaat over zijn opdrachtgever;
• serieus nadenken over de continuering van de opdracht en niet de antwoorden invullen die tot het resultaat leiden dat hij wenst;
• het als een risico zien als de burelen van de ondernemingsleiding een duiventil zijn;
• beseffen dat een kleine kans op een materiële afwijking van groot materieel belang kan worden als de beheersingsmaatregelen bij een omvangrijke en belangrijke post niet deugen;
• conclusies trekken uit fouten en gebreken die hij zelf heeft geconstateerd;
• nader onderzoek instellen naar de effectiviteit van de functiescheiding als een medewerker kennelijk onbevoegd contracten sluit;
• uitleggen waarom hij de conclusie van de IAD negeert dat de beheersmaatregelen nog onvoldoende zijn;
• zich aan het voornemen uit zijn werkplan houden om renteaanpassingen inhoudelijk te controleren;
• de uitkomsten van hertesten door de IAD ook inhoudelijk bekijken;
• zich aan het voornemen uit zijn werkplan houden om de aansluiting van de saldi in de administraties op het grootboek te controleren;
• extra waarborgen treffen als er diverse aanwijzingen zijn voor bedreigingen en significante risico’s van afwijkingen van materieel belang;
• zijn werkzaamheden goed documenteren en zijn conclusies en mededelingen onderbouwen;
• bij een controle niet simpel herhalen wat de IAD al heeft gedaan;
• zich kritischer opstellen tegenover informatie over transacties tussen verbonden partijen, met name als de partijen die informatie aanreiken;
• controleren of de informatie die hij van het bestuur ontvangt volledig en toereikend is;
• nader onderzoek doen als er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen;
• niet zeggen dat een verkoopprijs marktconform is als hij de marktconformiteit niet heeft onderzocht;
• bij transacties tussen verbonden partijen nagaan of actieve en van elkaar onafhankelijke derde partijen op deze markt op eenzelfde prijs waren uitgekomen;
• bij intensief verbonden vennootschappen alert zijn op transacties die in de gegeven omstandigheden ongebruikelijk lijken;
• voldoende aandacht besteden aan de continuïteitsrisico’s;
• de controle kortom met voldoende diepgang en professioneel-kritische instelling uitvoeren.

De les van deze uitspraak zit ‘m misschien niet zozeer in het oordeel over de gemaakte fouten alswel in de gedetailleerde beschrijving van hoe een controlepartner zichzelf in slaap wiegde, terwijl het buiten stormde.