Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een registeraccountant controleert de jaarrekening 2012 van een beursgenoteerde onderneming die in digitale druk- en drukvoorbereidingssystemen doet en van één van groepsmaatschappijen van deze nv. De nv is voor 65,68% in handen van een houdster-nv en heeft zelf een 43,74 procent-deelneming in een vastgoed-nv.

De nv heeft sinds 2008 een vordering op de deelneming, vanwege een lening die is overgenomen. In september 2013 verkoopt de nv het belang in de deelneming aan de houdster-nv tegen de beurskoers, die gelijk is aan de boekwaarde per 31 december 2012. De vordering wordt verkocht met een boekverlies van 17,7 miljoen euro.

Tijdens de controlewerkzaamheden weet de accountant van de voorgenomen verkoop. Hij geeft in april 2013 een goedkeurende verklaring af bij de geconsolideerde en enkelvoudige van de nv over 2012.

Een voormalig aandeelhouder van de nv dient een klacht in tegen de accountant.

Klacht

De accountant heeft:

1) ten onrechte een goedkeurende verklaring afgegeven bij de jaarrekening 2012 door:

I.A. het aandelenbelang in de deelneming ten onrechte af te waarderen;

I.B. een voorziening voor rente op de lening aan de deelneming ten onrechte toe te staan;

II.A. de nominale financieringskosten ten onrechte niet te laten vermelden;

III.A. de benoemingsdatum van de cfo van de nv niet te corrigeren;

III.B. de omvang van de lening onjuist/inconsistent weer te geven;

2) tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders in mei 2013 niet voldaan aan de herstelplicht door:

IV.A. de cfo op de ava d.d. 28 mei 2013 niet tegen te spreken toen die zei dat de deelneming “bij” was met het betalen van de rente op de lening;

IV.B. te zeggen dat de lening volwaardig was en dat de deelneming aan haar - toekomstige - verplichtingen ter zake rentebetaling en aflossing zou kunnen voldoen.

IV.C. te zeggen dat hij een impairment-toets heeft gedaan inzake de lening.

Oordeel

De klacht is deels gegrond.

Medio 2014 heeft de Accountantskamer in een tussenbeslissing gezegd dat de accountant stukken uit zijn controledossier moest overleggen en dat hij zich niet kon beroepen op het beroepsgeheim. Volgens de klager heeft de accountant bij de hervatting van de zaak niet alle benodigde stukken overgelegd en in de wel overgelegde stukken veel passages onleesbaar gemaakt. Zo zit één van de brieven van de AFM aan de nv (uit augustus 2011) er niet bij en is een AFM-brief uit februari 2012 voor een groot deel niet te lezen.

Afwaardering (I.A.)

In de leesbare gedeelten van de brief uit februari 2012 concludeert de AMF onder meer dat de bedrijfswaarde van de deelneming niet is bepaald volgens de vereisten van IAS 28.31 en 28.33, IAS 36 en IAS 39. Het verschil tussen de boekwaarde en “de hoogste van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten” heeft geleid tot een bijzondere waardedaling, die in de financiële verslaggeving 2010 niet is verantwoord.

In het controledossier heeft de accountant als werkstap vermeld dat hij de deelneming per balansdatum moet waarderen. Het “result” daarvan is dat de equity-waardering van de deelneming door de nv afwijkt van het eigen vermogen van de deelneming door een conservatieve inschatting van de fair value-waardering van vastgoedobjecten. De waardering is beoordeeld aan de hand van taxatierapporten van de taxateurs. Het resulteert in een lagere equity-waarde dan de waarde volgens de deelneming zelf. De accountant vindt de waardering door de nv “aanvaardbaar”.

In het controledossier zegt de accountant vreemd genoeg iets heel anders dan in zijn verweerschrift. En in de stukken die hij in tweede instantie heeft overgelegd “ontbreekt elke verklaring voor deze discrepantie”. Omdat de zaak al lang voortsleept vraagt de Accountantskamer niet om opheldering.

Op basis van het verweerschrift neemt de Accountantskamer aan dat de structureel lagere beurswaarde van de deelneming voor de nv aanleiding was om de bijzondere waardevermindering te toetsen. Daarom had de accountant in het controledossier moeten vastleggen dat hij heeft beoordeeld of dat terecht is. Volgens IAS 36.130 had in de toelichting op de jaarrekening expliciet (en niet impliciet) vermeld moeten worden of de realiseerbare waarde van de deelneming is gesteld op de reële waarde minus de verkoopkosten dan wel op de bedrijfswaarde. Ook had daar moeten staan:

• wat de gehanteerde disconteringsvoet is om de bedrijfswaarde te schatten;
• of welke basis is gehanteerd om de reële waarde minus de verkoopkosten te bepalen.

Verder had vanzelfsprekend moeten blijken uit het controledossier dat de accountant daadwerkelijk heeft onderzocht en beoordeeld of de nv terecht heeft gekozen voor de beurswaarde van de deelneming als hoogste realiseerbare waarde.

In een later ingediende brief verwijst de accountant onder meer naar:

• de interesse die “een partij” in de loop van 2012 aan de nv toonde om een openbaar bod op haar aandelen uit te brengen ;
• de mogelijkheid dat het belang in de bv in de loop van 2013 zou worden verkocht.

Daarom zou het niet voor de hand hebben gelegen om de bedrijfswaarde volgens IAS 28.33 te bepalen. Dat zou feitelijk neerkomen op een schatting van de verwachte opbrengst bij verkoop, waarvoor de beurskoers per 31 december 2012 de belangrijkste indicator was. De bedrijfswaarde zou dan even hoog zijn als de reële waarde minus de verkoopkosten.

Ook deze toelichting “wekt bevreemding” bij de Accountantskamer, omdat die afwijkt van wat de accountant over de uitgevoerde beoordeling schrijft in zijn verweerschrift. Verder strookt die niet met de toelichting die de nv zelf geeft op de bepaling van de waardevermindering. Bovendien blijkt er niet uit waarom de accountant heeft aangenomen dat een nog uit te brengen bod bepalend is voor de waarde van het belang ultimo 2012. De Accountantskamer vindt dat ook weinig aannemelijk als je kijkt naar diens oordeel over de bepaling van de waarde van de vordering op de deelneming (waarover hieronder meer).

De goedkeurende verklaring bij de jaarrekening berust dus niet op voldoende controle-informatie voor zover die de waardering van de deelneming betreft. Dit klachtonderdeel is dus gegrond. (Waarmee de Accountantskamer “uiteraard” niet wil zeggen dat het aandelenbelang ten onrechte is afgewaardeerd.)

De Accountantskamer merkt nog op dat de accountant ten onrechte wijst op het inzichtvereiste uit het Burgerlijk Wetboek, aangezien de jaarrekening van de nv moet voldoen aan de vereisten van IFRS.

Foute toelichting over voorziening (I.B.)

De accountant heeft in het controledossier als werkstap vermeld dat de volwaardigheid van de lening aan de deelneming moet worden beoordeeld. De uitkomst daarvan is volgens hem dat:

• er geen impairment is;
• de positie van de deelneming in 2012 is verbeterd ten opzichte van 2011;
• de toekomstige kasstromen de komende jaren toereikend zijn;
• daarna een herfinanciering is gepland.

In een memo schrijft de accountant dat het zijns inziens binnen IAS 39 niet mogelijk is om al in 2012 de vordering af te waarderen naar de beoogde verkoopwaarde. Het controleteam heeft dit oordeel voorgelegd aan het vaktechnisch bureau omdat er in 2013 een groot boekwaardeverlies is geleden bij de verkoop van de lening aan de houdster-nv. Volgens de accountant vond ook het Bureau Vaktechniek dat er op 31 december 2012 geen indicaties waren voor een ‘incurred loss’ op de lening, zodat een afwaardering op de voet van IAS 39 niet aan de orde was.

Op bladzijde 184 van het jaarverslag staat dat er een voorziening van 1,6 miljoen euro is opgenomen voor mogelijke oninbaarheid van intercompany-vorderingen. Die mededeling is onjuist. Uit het controledossier blijkt dat de cfo heeft onderzocht of er een indicatie was voor een mogelijke bijzondere waardevermindering van de vordering op de deelneming. De accountant heeft dat onderzoek beoordeeld en geconcludeerd dat er geen reden was om een voorziening te treffen. Op basis van wat de accountant in deze zaak naar voren heeft gebracht

over de (ontvangen) rente over deze vordering, gaat de Accountantskamer ervan uit dat er ook geen voorziening is getroffen in verband met die rente.

Dat is dus niet te rijmen met de mededeling op bladzijde 184 en evenmin met andere informatie. De accountant had er daarom voor moeten zorgen dat die mededeling niet in de toelichting op de jaarrekening was opgenomen. Een voorziening van 1,6 miljoen euro is in het licht van het resultaat van de nv materieel.

Onjuiste/inconsistente weergave lening (III.B)

De onjuiste vermelding van de hoogte van de vordering – die het gevolg kan zijn van een type- of drukfout - is van ondergeschikte betekenis.

Herstelplicht (IV.A. tot en met IV.C.)

Deze klachtonderdelen gaan uit van de veronderstelling dat er een voorziening was getroffen voor (de rente op) de vordering. Nu het erop lijkt dat zo’n voorziening niet was getroffen, kun je niet zeggen dat de accountant op de ava:

• onjuiste informatie heeft gegeven;
• de informatie van de cfo had moeten corrigeren.

Financieringskosten (II.A.)

In de jaarrekening ontbreekt informatie over de nominale of effectieve financieringskosten van de nv. Er is echter geen (wettelijke) verplichting om die informatie te vermelden.

Foute benoemingsdatum (III.A)

De onjuiste vermelding van de benoemingsdatum van de cfo in het jaarverslag illustreert volgens de klager de onzorgvuldige werkwijze bij de controle. Volgens de accountant:

• is hij niet verantwoordelijk voor de inhoud van het jaarverslag;
• hoefde hij de vermelding van de benoemingsdatum niet te controleren.

De Accountantskamer vindt dit verweer “niet geheel juist (…) verwoord” als je kijkt naar de verplichtingen uit artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Maar de accountant hoefde inderdaad niet na te gaan of de benoemingsdatum juist was vermeld.

Maatregel

Berisping. De accountant heeft de toepasselijke voorschriften van de IFRS onvoldoende nageleefd en daarmee het fundamentele beginsel van deskundigheid en zorgvuldigheid niet in acht genomen. Hij is tekortgeschoten bij de controle van wezenlijke onderdelen van de jaarrekening.