Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een ceo is voor 66,96 procent eigenaar van een holding, die met haar dochtervennootschappen alcoholhoudende dranken produceert en vermarkt voor de lokale markt en de export. De statutair/operationeel directeur van de holding heeft 25,21 procent van de aandelen en de financial controller 3,41 procent. De ceo benoemt in 2012 een beoogd opvolger voor hemzelf.

Wegens verschillen van inzicht ontstaan er spanningen tussen de beoogd opvolger, de directeur en de controller. Als de ceo vasthoudt aan zijn beoogd opvolger vertrekken de commissarissen. Een nieuwe kandidaat-commissaris houdt het na twee maanden voor gezien.  De directeur en de controller blijven wegens ziekte thuis.

Een registeraccountant geeft in juli 2014 een goedkeurende verklaring af bij de geconsolideerde jaarrekening 2013 van de holding. In de consolidatie zijn zeven vennootschappen betrokken waaronder een Poolse vennootschap.

De directeur en de controller willen van hun aandelen af en bieden die aan de ceo aan. De waardering wordt gebaseerd op de jaarrekening 2013. De interim financial controller heeft de management letter ondertekend die bij de jaarrekening hoort. In de jaarrekening worden bedrijfsgebouwen en bedrijfsterreinen – zoals gebruikelijk - gewaardeerd tegen de actuele waarde.

Een fabriekspand met magazijnen en drie landhuizen in Polen worden conform de Poolse wetgeving gewaardeerd tegen historische aanschafwaarde minus afschrijvingen. Op verzoek van de Poolse accountant vervalt daarom de herwaardering die vanaf boekjaar 2006 was opgenomen in de jaarrekening 2013 van de Poolse vennootschap.

Er ontstaat discussie over:

• de bonus voor de beoogd opvolger (die er uiteindelijk van afziet);
• enkele posten in de jaarrekening;
• de waardering van de aandelen van de zieke directeur en zieke controller.

De zieke directeur en de zieke controller dienen een klacht tegen de accountant in.

Klacht

a. De jaarrekening bevat enkele materiële fouten en een aantal andere onvolkomenheden zodat die niet het vereiste inzicht in vermogen en resultaat weergeeft;

b. de accountant had in zijn controleplan mee moeten nemen dat twee aandeelhouders hun aandelen ter reflectie hadden aangeboden en dat volledige governance ontbrak;

c. in verband met de voorgenomen aandelentransacties had de materialiteit verlaagd moeten worden; de ceo presenteerde zich als enig bestuurder van de holding en had er belang bij het vermogen en resultaat zo laag mogelijk houden.

Oordeel

Klachtonderdeel a is deels gegrond, klachtonderdeel b gegrond en klachtonderdeel c onvoldoende onderbouwd dus ongegrond.

Stelselwijziging

In de jaarrekening over 2013 van de Poolse dochtermaatschappij is het onroerend goed in tegenstelling tot de voorgaande jaren conform de lokale voorschriften opgenomen tegen de historische kostprijs. Deze waardering is overgenomen in de jaarrekening van de holding, waarin het Poolse vastgoed voorheen ook werd gewaardeerd op basis van actuele waarde.

Het Burgerlijk Wetboek en RJ 140 vereisen continuïteit bij de wijziging van de waarderingsgrondslagen voor activa en passiva. Je kunt alleen overgaan tot een vrijwillige wijziging als die leidt tot een belangrijke verbetering van het inzicht. Bij de beslissing over een stelselwijziging moet het bevorderen van het inzicht dus centraal staan. In de toelichting moeten de wijziging, de verschillen in vermogen en resultaat en de reden voor de wijziging worden vermeld.

De accountant heeft bij het aanvaarden van de (Poolse) stelselwijziging bij de consolidatie alleen gekeken of het gevolg van de gepresenteerde waardering tegen historische kostprijs materieel zou zijn voor de jaarrekening van de holding. Omdat dat niet het geval was, behoefde een en ander volgens hem geen toelichting om het inzicht in vermogen en resultaat te vergroten.

Volgens de Accountantskamer strookt deze werkwijze niet met het BW en de RJ.  De accountant heeft:

• niet vastgesteld of aan de voorwaarden was voldaan voor de stelselwijziging;
• zich geen zelfstandig oordeel gevormd over de actuele waarde van het onroerend goed in Polen;
• zich niet afgevraagd of de bij de Poolse dochteronderneming gepresenteerde waarde – gezien het inzicht - terecht was opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de holding.

De accountant heeft daarom te weinig professioneel kritisch gehandeld bij de beoordeling van deze post.

Extra fee

De ceo heeft een additionele management fee van vijftig mille respectievelijk één ton gedeclareerd bij twee dochtervennootschappen, onder meer omdat hij in plaats van tweeënhalve dag maar liefst veertig uur  per week moest besteden aan het besturen van de vennootschappen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de jaarrekening, waarin deze post is verwerkt, ongewijzigd vastgesteld. De klagers vinden echter dat de accountant dit niet had moeten pikken.

Of de ceo nu wel of geen aanspraak had op deze verhoging – volgens de Accountantskamer is de management fee van twee ton zonder formele besluitvorming ten laste geboekt van de holding. Alleen al daarom is de klacht over de extra fee gegrond.

Maar er is meer. De ceo was directeur-grootaandeelhouder en had technisch gezien de zeggenschap binnen de holding. Van de controlerend accountant mag je dan verwachten dat hij kritisch kijkt naar zo’n verhoging van de fee en oog heeft voor de perikelen rondom het bestuur, de raad van commissarissen, de ziekte van de directeur en de financial controller en de aanstaande aandelentransacties. Door die factoren had de accountant het ontbreken van een formeel besluit over de verhoging moeten signaleren en daaraan gevolgen moeten verbinden bij zijn controle.

Incourante voorraad 

Volgens de klagers heeft de accountant ook ten onrechte geaccepteerd dat de voorziening voor incourante voorraden toenam met zes ton, terwijl de voorraad gelijk bleef.

De accountant heeft vertrouwd op de beperkte informatie die hij kreeg over de voorraden. De afwaardering van ongeveer zes ton was een materiële post op een resultaat voor belastingen van 343.813 euro. De accountant heeft naar zijn zeggen onderkend dat de controle op de voorraadwaardering extra aandacht behoefde. Door toch puur te vertrouwen op de informatie die hij kreeg van de vennootschap heeft hij onvoldoende controlemaatregelen ingezet ten aanzien van deze materiële post.

De waarde van de voorraden had invloed op het ‘resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen’. Dit is een bijzondere post, die volgens RJ 270 alinea 404 afzonderlijk en ongesaldeerd had moeten worden toegelicht. Omdat zo’n toelichting ontbrak, was de verwerking niet helder en transparant in de jaarrekening weergegeven.

Geen deugdelijke grondslag

De verwijten over de verwerking van het onroerend goed in Polen door de holding, de betaalde management fee aan de ceo en de waardering van voorraden zijn dus gegrond. Vanwege deze tekortkomingen in de controlewerkzaamheden heeft de goedkeurende verklaring geen deugdelijke grondslag.

Controleplan

Volgens de klagers had de accountant in zijn controleplan mee moeten nemen dat twee aandeelhouders hun aandelen hadden aangeboden aan de ceo en dat totale governance ontbrak. Volgens de accountant is er steeds een bevoegd bestuur geweest en was de aanwezigheid van een raad van commissarissen niet formeel vereist om de jaarrekening vast te stellen. Als extra maatregel van zorgvuldigheid heeft hij de interim controller de management letter laten meetekenen. Hij heeft controlewerkzaamheden uitgevoerd vanwege het risico dat de ceo de resultaten van de vennootschap zou willen drukken vanwege de aankoop van de aandelen van de klagers.

Volgens de Accountantskamer is de accountant tekortgeschoten bij deze risicotaxatie en heeft hij onvoldoende specifieke maatregelen genomen om de controle met voldoende diepgang uit te voeren. Hoewel hij zich bewust was van de specifieke aandachtspunten, heeft hij sinds het begin van zijn controlewerkzaamheden geen informatie ingewonnen bij de klagers, die toen operationeel en statutair directeur respectievelijk controller waren van de controlecliënt. Gezien hun functie en taken en gezien de omstandigheden hadden zij noodzakelijke en waardevolle informatie voor de uitvoering van de controle kunnen leveren. Dat de twee afwezig waren wegens ziekte wil niet zeggen dat contact met hen onmogelijk was.

Maatregel

Berisping.

Bij de controlewerkzaamheden heeft de accountant teveel geleund op informatie van de aanwezige directie, terwijl hij wist van het verloop binnen de raad van commissarissen, de ziekte binnen het bestuur, de wissel van de financial controller en het aandeelhoudersconflict. Hoewel hij hierdoor de noodzaak van extra controlemaatregelen inzag, heeft hij de controle-opzet en -uitvoering niet aangepast en de controle op een aantal posten te oppervlakkig uitgevoerd.