Tuchtrecht

Samenstellingsverklaring voor 'swipe'-transacties

Een accountant-administratieconsulent op de Nederlandse Antillen verstrekt samenstellingsverklaringen bij drie jaarrekeningen van een lingeriebedrijf, dat op grote schaal geld wisselde. Hij had meer vragen moeten stellen, maar hoefde niets te melden.

Accountantskamer

Zaaknummers:
17/2276 Wtra AK
Datum uitspraak:
25 januari 2019
Oordeel:
deels gegrond
Maatregel:
waarschuwing
Status:
beroep aangetekend
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2019:8

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een accountant-administratieconsulent werkt voor een dochteronderneming uit de CPG Worldwide Group* op Curaçao. Hij stelt de jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 samen en geeft daarbij een samenstellingsverklaring af. De onderneming is aanvankelijk een farmaceutisch bedrijf, wordt daarna omgekat naar een postorderbedrijf voor lingerie, maar stort zich al gauw op financiële dienstverlening.

Als in 2004 het ‘Venezuela valutatoerisme’ op gang komt, biedt het lingeriebedrijf ook wisselservices aan. Daarbij nemen ‘dollartoeristen’ met hun creditcard Amerikaanse dollars op bij het bedrijf. Een praktijk die bekend staat als ‘swipen’.

Het lingerie- en swipebedrijf houdt zijn administratie bij met het boekhoudprogramma Exact, waarin de facturen worden opgemaakt en de omzet wordt geboekt. Vanaf 2011 voert het bedrijf stapsgewijs “het meer geavanceerde boekhoudprogramma Twinfield” in. De omzet uit de swipetransacties wordt nog verwerkt in Exact, terwijl de lingerie-omzet wordt bijgehouden in Twinfield.

In 2012 wordt de in Exact geboekte swipe-omzet verantwoord als ‘Cadivi omzet’. De totale swipe-omzet bedraagt dan 64.282.144 US dollar en de totale lingerie-omzet ongeveer 400.000 US dollar. Het totaalbedrag van de swipe-omzet wordt met één boeking in Twinfield gezet. Met de gegevens uit Twinfield wordt de jaarrekening samengesteld.

In juli 2014 opent justitie een strafrechtelijk onderzoek naar de groep, enkele groepsondernemingen en de Nederlands-Antilliaanse familie die de aandelen houdt. Een jaar later wordt de accountant gehoord als getuige in het opsporingsonderzoek. Het lingerie/swipebedrijf wordt ervan verdacht de Landsverordening toezicht bank- en kredietwezen 1994, de Regeling Deviezenverkeer Curaçao en Sint Maarten en de Landsverordening Deviezenverkeer te hebben overtreden.

De accountant legt tijdens het gehoor uit hoe de jaarrekening werd samengesteld. “De klant voert de administratie in het Twinfield pakket. Wanneer ze klaar zijn met het verwerken van de transacties dan leveren ze het aan bij Signature. Wij hebben een password van de klant. Mijn medewerkers loggen in Twinfield en halen de benodigde informatie op.” Volgens de accountant levert de klant zelf ook documenten aan, zoals de eindsaldi op de verschillende bankrekeningen. De beginsaldi heeft hij al van de jaarrekeningen die hij in de jaren daarvoor heeft samengesteld. De accountant heeft deze documenten desgevraagd geleverd aan de officier van justitie.

Bij het opstellen van de jaarrekeningen van het lingerie/swipebedrijf zijn meerdere medewerkers en stagiaires betrokken. De accountant is eindverantwoordelijk. De accountant wist dat het bedrijf lingerie verkocht en als tweede inkomstenbron de commissies uit creditcards had. Wat er onder de administratie zat, werd niet getoetst. “Het betreft immers een samenstelopdracht”.

De accountant vergelijkt wel de omzet van het ene jaar met de omzet uit het andere jaar. Maar meer ook niet. “De administratieve organisatie en interne controle rondom de volledigheid van de credit card commissies valt niet onder onze werkzaamheden bij een samenstelopdracht. De klant boekt alles in Twinfield, wij trekken alle saldi van de grootboekrekeningen over naar Caseware en vanuit daar maken we de jaarrekening op.”

Op de vraag of hij wist dat er contanten werden uitbetaald na een creditcardtransactie antwoordt de accountant: “Ja. Dat is de cost of sales. Althans deels. Men swiped een credit card en men krijgt contanten terug. Het verschil is de commissie en dus de winstmarge van het bedrijf.”

Bij de margebeoordeling heeft de accountant er rekening mee gehouden dat er contanten werden uitbetaald. Het ging in zijn beleving niet om grote bedragen, omdat creditcardopnames nu eenmaal zijn gelimiteerd tot 2500 dollar.

Het Functioneel Parket van het Openbaar Ministerie in Zwolle dient een klacht tegen de accountant in.

Klacht

De accountant heeft:

a. bij de jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 samenstellingsverklaringen afgegeven zonder voldoende deugdelijke grondslag;

b. bij het samenstellen van deze jaarrekeningen de relevante bepalingen uit Standaard 240 en Standaard 250 onvoldoende nageleefd;

c. ongebruikelijke transacties (zoals bedoeld in de Curaçaose Landsverordening melding ongebruikelijke transacties) niet tijdig gemeld.

Oordeel

Klachtonderdeel a is gegrond, de klachtonderdelen b en c zijn ongegrond.

Verantwoordelijkheid samensteller

Volgens artikel 4 van de (destijds geldende) NV COS 4410 is het doel van een samenstellingsopdracht het verzamelen, verwerken, rubriceren en samenvatten van financiële informatie. De accountant is daarbij beperkt verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de financiële informatie die hij samenstelt. Op basis van de samenstellingswerkzaamheden kan een accountant geen zekerheid geven over de getrouwheid van een financieel overzicht.

De accountant is wel verplicht de werkzaamheden professioneel, deskundig en zorgvuldig uit te voeren. Wanneer hij constateert dat de verstrekte gegevens onjuist, onvolledig of anderszins onbevredigend zijn, mag hij deze volgens artikel 14 van deze standaard niet zonder meer verwerken en moet hij volgens artikel 13 alsnog extra werkzaamheden uitvoeren. De accountant heeft daarbij een zekere beoordelingsruimte en -vrijheid, maar hij moet nadere vragen stellen als de gebruiker van de jaarrekening de gegevens als misleidend (kan) ervaren.

In artikel 16A staat dat de accountant, die bij de uitvoering van een samenstelopdracht stuit op signalen van fraude of onwettig handelen, moet handelen volgens Standaard 240 en Standaard 250.

Ad a Samenstellingsverklaring

Volgens het OM had de accountant moeten vragen om aanvullende informatie, want moeten constateren dat:

  • in 2011 en 2012 sprake was van ‘verdichte boekingen’ (via enkele voorafgaande journaalposten) in Twinfield, zonder verdere onderbouwing;
  • de Exact-administratie van het bedrijf niet aansloot bij de jaarrekeningen;
  • een kasadministratie ontbrak;
  • de verantwoorde brutowinstmarge onverklaarbaar laag was.

Over deze punten zegt de accountant dat:

  • op de Exact-boekingen in de jaarrekening 2010 en 2011 correcties zijn aangebracht, omdat daarin verwerkte facturen nog moesten worden gecrediteerd of betrekking hadden op het voorgaande dan wel het volgende boekjaar;
  • de omzet is gecorrigeerd aan de hand van de creditcardtotalen en de debiteurenstand per jaareinde die het bedrijf bijhield;
  • de swipe- respectievelijk lingerie-omzet is vastgesteld aan de hand van de grootboekkaarten;
  • de swipe-omzet in 2012 in detail is geboekt in Exact en vervolgens via een of enkele voorafgaande journaalposten is overgezet naar Twinfield, waarmee vervolgens de jaarrekening werd samengesteld;
  • de volledige administratie met alle individuele transacties dus beschikbaar en toegankelijk was in Exact;
  • de kostprijs van de verkopen is beoordeeld aan de hand van de brutowinstmarges;
  • hij ondanks het ontbrekende - en door hem aanbevolen – kasboek volledig zicht had op de verwerking van de omzet, omdat het gros van de transacties volledig giraal verliep, de uitgiftes van het gepinde geld werden verantwoord in Exact, de kasopnames ten behoeve van contante betalingen bleken uit bankafschriften en het bedrijf de openstaande debiteurenpositie bijhield.

Volgens het OM was de brutowinstmarge in de jaren 2010 tot en met 2012 – zonder duidelijke oorzaken - significant lager dan daarvoor, toen de jaarrekeningen nog werden samengesteld door een ander accountantskantoor. Volgens de accountant komt dit omdat de concurrentie later feller was. Maar die verklaring strookt niet met de e-mail waarin hij onder meer schreef dat de marge van 0,5% hem “onwaarschijnlijk” leek in vergelijking met “het ervaringscijfer van 2%”.

Toen hij op de lage marge stuitte, had de accountant aanvullende werkzaamheden moeten uitvoeren met betrekking tot de marge en de crediteuren. Door dit achterwege te laten heeft hij in strijd gehandeld met Standaard 4410 en het fundamentele beginsel van deskundigheid en zorgvuldigheid.

Het OM heeft echter niet voldoende onderbouwd dat de accountant in de andere drie genoemde punten aanleiding had moeten zien voor aanvullende werkzaamheden. Zo heeft de accountant duidelijk toegelicht hoe hij het ontbreken van de kasadministratie heeft opgevangen.

Ad b Standaard 240 en 250

Volgens het OM heeft het lingerie/swipebedrijf illegaal gebankierd en waren er talloze ‘red flags’ die de accountant hadden moeten alarmeren. De accountant had geen genoegen mogen nemen met de oppervlakkige uitleg van zijn cliënt en had moeten doorvragen naar de aard en omvang van de verdichte boekingen en de herkomst van de miljoenen aan contante dollars. De accountant had volgens het OM ook alerter moeten zijn op frauderisico’s en professioneel-kritischer op het niet-naleven van wet- en regelgeving.

De Accountantskamer vindt dat het OM niet aannemelijk heeft gemaakt dat het lingerie/swipebedrijf illegaal bankierde toen de accountant de jaarrekeningen samenstelde.
Het OM heeft een krantenbericht overgelegd van juli 2015, waaruit niet blijkt dat de beschreven praktijken zich ook voordeden in 2010, 2011 en 2012.

Het OM heeft evenmin onderbouwd dat het bedrijf toen niet de benodigde machtiging of vergunning had en dat de accountant dit had moeten weten. De accountant heeft aangegeven dat de Centrale Bank, de regering en het parlement wisten en zelfs stimuleerden dat inwoners van Venezuela op grote schaal dollars inwisselden op Curaçao. Bij zijn samenstelwerkzaamheden hoefde de accountant de andere genoemde signalen niet op te merken. Er was dan ook geen reden om te handelen volgens Standaard 240 en/of 250.

Ad c Melding niet nodig

De Landsverordening melding ongebruikelijke transacties van Curaçao geldt volgens de Accountantskamer niet voor samenstellingsopdrachten.

Maatregel

Waarschuwing. De accountant heeft weliswaar in strijd gehandeld met Standaard 4410 en het fundamentele beginsel van deskundigheid en zorgvuldigheid, maar heeft dat niet bewust gedaan.

Annotatie Lex van Almelo

Deze klacht is een zijlijn van de strafzaak tegen een lingeriebedrijf op Curaçao, dat zich volgens het OM schuldig maakt aan grootschalig witwassen. Deze witwasvermoedens waren mede aanleiding voor de megaschikking met ING. (OM: “Het had de bank duidelijk moeten zijn dat de geldstromen weinig te maken hadden met handel in lingerie en dus ongebruikelijk waren.”)

De accountant stelde de jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 samen en gaf daarbij een samenstellingsverklaring af. De Accountantskamer geeft weer eens aan dat de verantwoordelijkheden van de samensteller beperkt zijn: op basis van de samenstellingswerkzaamheden kan een accountant geen zekerheid geven over de getrouwheid van een financieel overzicht. De samensteller is echter wel verplicht professioneel, deskundig en zorgvuldig te werk te gaan. Dus als hij constateert dat de opdrachtgever hem of haar onjuiste, onvolledige of anderszins onbevredigende gegevens verstrekt, moet hij extra werkzaamheden uitvoeren. Zo moet hij/zij nadere vragen stellen als de gebruiker van de jaarrekening de gegevens als misleidend (kan) ervaren. Wanneer de samensteller stuit op signalen van fraude of onwettig handelen, moet deze handelen volgens Standaard 240 en Standaard 250.

In dit geval had de lage winstmarge van 0,5% voor een wisseltransactie, die de accountant zelf “opmerkelijk” vond, aanleiding moeten zijn voor aanvullende werkzaamheden. De accountant hoefde echter niet te reageren op de niet-onderbouwde “verdichte boekingen”, op de ontbrekende kasadministratie en het gebrek aan aansluiting van de bedrijfsadministratie op de jaarrekeningen. De samensteller hoefde deze signalen niet op te merken en had dus geen reden om te handelen volgens Standaard 240 en/of 250.

Het OM heeft niet aannemelijk gemaakt dat het lingerie/swipebedrijf illegaal bankierde toen de accountant de jaarrekeningen samenstelde. En volgens de Curaçaose wetgeving hoeft een samenstellend accountant ongebruikelijke transacties niet te melden.

*) De naam van de groep is bekend van eerdere berichten over de zaak.

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.