Tuchtrecht

Goodwill goedgekeurd zonder goed onderzoek

Een registeraccountant keurt de activering van goodwill door een management-consultingbureau goed, zonder de onderliggende gegevens te bekijken. Zijn secondant had hem moeten tegenhouden.

Accountantskamer

Zaaknummers:
17/2151 en 17/2152 Wtra AK
Datum uitspraak:
01 februari 2019
Oordeel:
gegrond
Maatregel:
tijdelijke doorhaling één maand
Status:
nog niet definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2019:11

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

In oktober 2014 gaan management-consultingbureau BoerCroon en enkele gelieerde vennootschappen failliet. In 2011 en 2012 heeft een registeraccountant een goedkeurende controleverklaring afgegeven bij de geconsolideerde jaarrekening van de holding over 2010 respectievelijk 2011. Een tweede registeraccountant heeft de dagelijkse leiding over het controleteam. Op 4 april 2014 geeft deze een afkeurende controleverklaring af bij de geconsolideerde jaarrekening 2012.

Op de geconsolideerde balans staat per 31 december 2010 een bedrag van 13.932.722 euro aan immateriële vaste activa, waaronder goodwill. De goodwill wordt volgens de toelichting in vijf tot vijftien jaar afgeschreven. Een jaar later staat 12.560.389 euro aan immateriële vaste activa, waaronder goodwill, op de balans. Volgens het kasstroomoverzicht is dit jaar 3.392.494 euro dividend betaald.

Op de geconsolideerde balans staat per 31 december 2012 10.917.555 euro aan immateriële vaste activa, waaronder goodwill. Volgens de toelichting wordt goodwill “respectievelijk afgeschreven in 5 en 15 jaar”. De jaarrekening over 2012 wordt begin 2014 gedeponeerd in voorlopige vorm. De definitieve jaarrekening wordt begin april 2014 vastgesteld. Volgens het kasstroomoverzicht is 5.393.206 euro aan dividend uitgekeerd.

De post goodwill is het gevolg van drie herstructureringen (‘recaps’). Bij de laatste, in 2012, richten de aandeelhouders van de BoerCroon-vennootschappen een nieuwe bv op, waarvan zij samen alle aandelen houden. De nieuwe bv leent bij de bank het geld om de aandelen van de oude holdingvennootschap te kopen voor een aanzienlijk bedrag. De oude holdingvennootschap blijft de aandelen in de werkmaatschappijen houden.

De nieuwe bv fuseert vervolgens met de oude holdingvennootschap. Daardoor houden de partners direct alle aandelen in de nieuwe holdingvennootschap, die is ontstaan door de fusie. De nieuwe holdingvennootschap activeert de betaalde koopprijs op de balans grotendeels als goodwill, omdat volgens de accountants:

  • de resultaten van BoerCroon aan het eind van de jaren negentig zo goed waren, dat de winsten en de waardering van het concern sterk opliepen;
  • nieuwe toetreders daardoor een steeds hoger bedrag moesten betalen;
  • deze bedragen op een gegeven moment niet meer waren te financieren;
  • de in- en uitstroom van aandeelhouders hierdoor dreigde te stokken;
  • door de herstructurering, die werd verwerkt conform de purchase accounting-methode, goodwill ontstond;
  • de huisbank, die de toetreding van de individuele aandeelhouders financierde, ook het benodigde krediet voor de overname verstrekte;
  • door de inbreng van vreemd vermogen de inkoopsom voor toetredende aandeelhouders daalde;
  • BoerCroon na de herstructuring in 2002 positieve resultaten bleef behalen;
  • de prijs van de aandelen hierdoor opnieuw steeg;
  • hierom in 2008 opnieuw een herfinanciering werd doorgevoerd, waarbij opnieuw goodwill ontstond bij de holding.

In het controledossier 2010 staat onder meer dat de goodwill lineair in maximaal vijftien jaar wordt afgeschreven en wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering (‘impairment’) bij aanwijzingen dat de boekwaarde van de goodwill niet kan worden terugverdiend. Het waarderingsmodel voor de goodwill is opgesteld door een voorganger.

De gewogen gemiddelde kosten van kapitaal (‘wacc’) waren in de loop der jaren steeds 8 procent, terwijl 10 of 11 procent gebruikelijker is. Het hoofd van de BoerCroon-administratie heeft niet onderbouwd waarom het percentage onveranderd bleef. Na een gevoeligheidsanalyse concludeert de accountant dat een extra afwaardering niet noodzakelijk lijkt.

Het controledossier 2011 bevat een vergelijkbare toelichting op de goodwill. Daarachter staat een accolade met als uitkomst: “# cf voorgaand jaar, derhalve akkoord”. Volgens het controledocument ‘Verloopoverzicht Goodwill’, dat ook in het controledossier 2011 zit, bedraagt de goodwill ultimo 2011 “€592k”.

Omdat de resultaten niet apart meer zichtbaar zijn, voert de accountant geen impairment-analyse uit. Bovendien ligt het goodwillsaldo van 592 duizend euro onder de “performance materiality”. Daardoor is er “geen risico op een materiële afwijking”. De accountant concludeert dat de goodwill juist gewaardeerd is, de aankoop overeenstemt met de onderliggende aankopen en het percentage afschrijving consistent is met het voorgaande jaar.

Volgens het ‘Leadsheet goodwill’ worden de immateriële vaste activa gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, terwijl de jaarlijkse afschrijving 20 procent van de verkrijgingsprijs is. In de impairment-analyse staat dat de accountant de voorgeschiedenis hiervan heeft besproken met de opdrachtgever. Hij voegt eraan toe dat van de investering in 2011 al één van de vijf jaar, van de investering in 2010 al twee jaar en van de investering uit 2009 al drie jaar is afgeschreven.

De winstverwachting voor de groep wordt voor 2012 gebudgetteerd op tweeënhalf miljoen euro. Omdat de performance-materialiteit 750 duizend euro is, ziet de accountant een zeer beperkt risico dat de goodwill materieel onjuist verantwoord is. Hij doet daarom niets extra’s voor de impairment-analyse.

In controleprogramma Checkmate staat over de activering van de goodwill in de jaarrekening 2011 dat Checkmate volledig is ingevuld voor de jaarrekening 2010 en daarom voor 2011 alleen de verplichte onderdelen zijn ingevuld “cf DPP”.

In het jaarverslag 2012 van de holding schrijft het bestuur onder meer dat:

  • eind 2013 onverwachts een discussie is ontstaan met onze accountant over de post goodwill in de jaarrekening 2012;
  • het accountantskantoor heeft laten weten een afkeurende verklaring te zullen geven, omdat het om interne goodwill gaat;
  • het bestuur heeft besloten de jaarrekening niet aan te passen.

In het faillissementsverslag van 22 oktober 2014 staat onder meer dat:

  • de financierings- en firmantenconstructie tot complicaties leidde;
  • BoerCroon Business Creators als topholding een structuur heeft waarbij in- en uittreding gepaard gaat met afrekening van goodwill;
  • de huisbank zowel toetredende aandeelhouders als de BoerCroon-vennootschappen financierde;
  • de totale schuld voor de huidige groep aandeelhouders ongeveer tien miljoen euro zou bedragen;
  • deze schuld idealiter zou moeten worden afgelost door uitgekeerde dividenden;
  • de slechte resultaten van de vennootschappen dit verhinderden;
  • dit voor de komende jaren waarschijnlijk ook het geval zou zijn;
  • de aandeelhouders dus niets konden aflossen;
  • aandeelhouders als gevolg van de slechte financiële resultaten niet bereid waren hun aandelen over te dragen, omdat de opbrengst onvoldoende zou zijn om hun schuld aan de bank af te lossen;
  • nieuwe aandeelhouders niet bereid waren toe te treden;
  • dit heeft geleid tot grote spanningen tussen de aandeelhouders.

De curator dient een klacht in tegen beide accountants.

Klacht

De eerste accountant heeft:

a. de (geconsolideerde) jaarrekeningen over 2010 en 2011 van de holding ten onrechte goedgekeurd;

b. de posten goodwill, dividenduitkeringen en afschrijvingen in de jaarrekeningen over 2010 en 2011 onvoldoende onderzocht en dat onderzoek en zijn afwegingen onvoldoende gedocumenteerd in het controledossier;

c. ten onrechte de herstructureringen mogelijk gemaakt, althans onvoldoende gewaarschuwd voor de risico’s hiervan en de toelaatbaarheid hiervan in de toekomst;

d. het onderzoek van de curator belemmerd door geen inzage te verlenen in het controledossier;

De tweede accountant heeft:

e. ten onrechte de (geconsolideerde) jaarrekening 2012 van de holding afgekeurd en daarmee artikel 2:365 lid 1 BW en RJ 115.107 en RJ 210.216 miskend;

f. ten onrechte meegewerkt aan, althans nagelaten in te grijpen, althans onvoldoende kritisch en zorgvuldig gehandeld bij de goedkeuring van de jaarrekeningen 2010 en 2011 door de eerste accountant;

g. de posten goodwill, dividenduitkeringen en afschrijvingen in de jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 onvoldoende onderzocht en dat onderzoek en zijn afwegingen onvoldoende gedocumenteerd in het controledossier;

h. ten onrechte de herstructureringen mogelijk gemaakt, althans onvoldoende gewaarschuwd voor de risico’s hiervan en de toelaatbaarheid hiervan in de toekomst;

i. het onderzoek van de curator belemmerd door geen inzage te verlenen in het controledossier.

Beide accountants hebben:

j. niet of inadequaat gehandeld naar aanleiding van de signalen die naar voren kwamen uit de controledossiers.

Oordeel

De klachtonderdelen a, b, f en g zijn gegrond. De klachtonderdelen c, d, e, h en i zijn onvoldoende onderbouwd. Klachtonderdeel j wordt niet apart behandeld.

Ad a en b Goedkeuring 2010 en 2011

Volgens de accountant was tot en met medio 2012 de algemeen heersende opvatting dat goodwill, die is ontstaan door een herstructurering tussen afzonderlijke entiteiten, mocht worden verantwoord op basis van de purchase accounting-methode. De accountant verwijst daarbij onder meer naar RJ 214.305, RJ 115.107, het Jaarboek Externe verslaggeving 2005/2006 van zijn kantoor en het Handboek Jaarrekening 2009 van een ander accountantskantoor.

Volgens de Accountantskamer heeft de accountant niet vastgelegd op grond van welke gegevens en afwegingen hij het aanvaardbaar vond om goodwill op te nemen in de jaarrekening over 2011. In het dossier is ook niets te vinden over de heersende opvatting over het verwerken van goodwill in een context als deze. De accountant is afgeweken van het vetgedrukte en dus stellige uitgangspunt in RJ 115.107, maar maakt niet duidelijk waarom. RJ 214.305 lijkt daarvoor niet de basis, want een verwijzing hiernaar ontbreekt.

Dat de overwegingen niet in het dossier zitten, vindt de Accountantskamer “des te ernstiger” omdat de accountant zijn visie beschouwt als de algemeen heersende, terwijl in de Jaarboeken Externe verslaggeving 2007/2008 en 2013/2014 van zijn kantoor een andere opvatting staat over het verwerken van goodwill en ook een derde accountantskantoor in 2008, 2012 en 2013 een andere opvatting koesterde dan de accountant.

Los van welk hand- of jaarboek dan ook moet je goodwill in een context als deze volgens RJ 115.107 aanmerken als een kwestie die moeilijk is dan wel kan leiden tot discussie, zoals bedoeld in paragraaf 18 van NV COS 220. De accountant had er als verantwoordelijke partner voor moeten zorgen dat het controleteam adequaat advies had ingewonnen over de juiste manier om de goodwill te verwerken en een en ander behoorlijk moeten documenteren.

Een accountant kan bij de controle van specifieke posten in een jaarrekening niet volstaan met een simpele verwijzing naar informatie die bij een controle in voorgaande jaren is vergaard. De accountant zal zich altijd expliciet moeten afvragen of er (goede) redenen zijn om anders te oordelen dan in het verleden.

Bovendien moet de accountant volgens NV COS 540 toereikende controle-informatie hebben over de schattingen die verwerkt zijn in de jaarrekening, inclusief de schatting van de economische levensduur en de hoogte van de afschrijvingskosten. Volgens paragraaf 11 van deze standaard moet de accountant een aantal stappen zetten om de schattingsmethode van de opdrachtgever te onderzoeken en toetsen. De accountant heeft geen van deze stappen gezet, niet vastgelegd dat hij ze heeft uitgevoerd en ook niet waarom hij ze niet heeft uitgevoerd.

De accountant heeft ook niet duidelijk gemaakt en vastgelegd dat dit in het verleden wel is gebeurd. Hij heeft er wel op gewezen dat de weighted average cost of capital (wacc) ieder jaar gelijk is gebleven. Maar door alleen naar de uitkomst te kijken, heeft hij niet gemotiveerd beoordeeld waarom de wacc in 2011 gelijk moest blijven.

De accountant heeft te weinig controle-informatie over de goodwill vergaard en vastgelegd en daardoor in strijd gehandeld met standaard 540, 200, 230 en 500 van de NV COS en de fundamentele beginselen van deskundigheid en zorgvuldigheid en van professioneel gedrag.
Bij de voormelde jaarrekening heeft hij een goedkeurende controleverklaring in het maatschappelijk verkeer gebracht zonder voldoende deugdelijke grondslag. Ook daarmee heeft hij de fundamentele beginselen van deskundigheid en zorgvuldigheid en professioneel gedrag geschonden.

Daarmee is niet gezegd dat hij de dividenduitkeringen had moeten afkeuren. Als er in 2011 al een negatief eigen vermogen bestond dan was dit op zich nog geen belemmering om dividend uit te keren. Bij deze post is de controle niet tekortgeschoten.

Ad e Afkeuring in 2012

Omdat de tweede accountant zijn werkzaamheden voor de controle van de post goodwill in de jaarrekening 2012 uitvoerig heeft beschreven, heeft de klager niet onderbouwd dat deze accountant ten onrechte een afkeurende controleverklaring bij deze jaarrekening heeft gegeven.

Ad f Controlepartner niet tegengehouden

De Accountantskamer verwijst naar de motivering van het oordeel over de klachtonderdelen a en b hierboven. De tweede accountant had de dagelijkse leiding over het controleteam bij de controle van de jaarrekening 2011. Hij is dus even tuchtrechtelijk verantwoordelijk als zijn collega. Ook hij heeft niet voldoende controle-informatie verzameld en vastgelegd over de goodwill-post en heeft dezelfde standaarden en beginselen geschonden als zijn meerdere.

Ad g Onvoldoende onderzoek

Gezien punt e van het oordeel vindt de Accountantskamer dit verwijt over de goodwill ongegrond. Wat de dividenduitkeringen betreft is het verwijt gegrond.

Voor de gehanteerde continuïteitsveronderstelling heeft de accountant de afspraken met de bank beoordeeld. Het gaat onder meer om een verklaring waarin de bank zegt dat de persoonlijke lening vervroegd kan worden opgeëist als een partner zijn financieringsverplichtingen niet nakomt. In het controledossier is bij deze passage in de kantlijn aangetekend dat het management heeft bevestigd dat een individuele partner alleen zijn persoonlijke lening moet aflossen als hij dividend ontvangt. Daaraan is toegevoegd dat het risico “dus beperkt van invloed (is) op de continuïteit van de vennootschap.”

Volgens de Accountantskamer is niet duidelijk waarom de accountant vond dat “deze opeisingsgrond niet sensitief is voor de going concern veronderstelling”. Hij mocht zich ook niet louter baseren op informatie die afkomstig was van “het management” en had moeten onderzoeken of er begin 2014 redenen waren om de financiële prognoses te herzien.

De accountant oordeelde zelf dat het niet meer was toegestaan om de goodwill nog langer in de jaarrekening te verwerken zoals tot dan toe gebeurde. Volgens de Accountantskamer konden nieuwe aandeelhouders dus feitelijk niet meer op dezelfde wijze toetreden als vroeger. En dit kon uiteraard gevolgen hebben voor het voortbestaan van de onderneming. De accountant had daarom moeten onderkennen dat de dividenduitkeringen in 2012 gerede twijfel konden oproepen over de juistheid van de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.

Door dit niet te onderkennen, heeft hij in strijd met gehandeld standaard 570 en de fundamentele beginselen van deskundigheid en zorgvuldigheid en van professioneel gedrag c.q. van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor één maand. De accountants hadden bij een wezenlijke post in de jaarrekening 2011 geen toereikende controle-informatie. Verder heeft de tweede accountant bij de controle van de jaarrekening 2012 te weinig oog gehad voor omstandigheden die een mogelijke bedreiging vormden voor de continuïteitsveronderstelling. Door een en ander na te laten hebben zij hun kerntaak als controlerend accountant veronachtzaamd en het door het maatschappelijk verkeer te stellen vertrouwen in de beroepsgroep geschaad. Bovendien hebben zij op de zitting bij de Accountantskamer niet laten blijken dat zij lering hebben getrokken uit hun handelwijzen. Anderzijds heeft meegewogen dat aan betrokkenen niet eerder een tuchtrechtelijke maatregel is opgelegd.

Annotatie Lex van Almelo

Twee registeraccountants zijn betrokken bij de controle van de jaarrekeningen van een consultinggroep. De ene keurt de jaarrekening goed als controlepartner. De tweede, die de dagelijkse leiding heeft over het controleteam, weerhoudt zijn baas daar niet van. Maar zodra hij zelf de jaarrekening mag aftekenen, gaat hij dwarsliggen. Hij kan geen verantwoordelijkheid nemen voor de manier waarop de goodwill is geactiveerd.

De goodwill komt voort uit herstructureringen, waarbij de aandelen zijn verschoven naar een nieuwe rechtspersoon en via een fusie feitelijk weer in handen zijn gekomen van de partners. De goodwill was gebaseerd op de aankoopkosten van die aandelen.

De eerste accountant nam de goodwill uit de eerste herstructureringen klakkeloos over van zijn voorganger. Hij verzuimde om aan de hand van de onderliggende feiten te kijken of een en ander nog overeenstemde met de verslaggevingsregels. De controlepartner haalde er zelfs handboeken van de concurrent bij om aan te tonen dat zijn opvatting destijds de heersende was. Maar zelfs als dit juist was geweest, had hij meer onderzoek moeten doen.

Zijn rechterhand ging hier in mee, maar keurde de verwerking van de goodwill af toen hij zelf moest tekenen. Toch moet ook hij flink boeten. Als feitelijk leider van het controleteam is hij twee jaar akkoord gegaan met de werkwijze van zijn baas. Bovendien heeft hij een steek laten vallen bij zijn beoordeling van de dividenduitkering en de continuïteit. Hij vond zelf dat de goodwill anders moest worden verwerkt in de jaarrekening. Dan kunnen nieuwe aandeelhouders dus niet meer op dezelfde wijze toetreden als vroeger. Omdat dit het voortbestaan van de onderneming kon bedreigen (en ook leidde tot de ondergang), had deze opvolger moeten onderkennen dat de dividenduitkeringen - in het jaar dat hij de jaarrekening afkeurde vanwege de goodwill - gerede twijfel konden oproepen over de continuïteit.

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.