Opinie 25 september 2014

Teleurstelling en twijfel, maar ook waardering

Vandaag kan de voorlopige balans worden opgemaakt. Toezichthouder AFM en de werkgroep 'Toekomst accountantsberoep' hebben hun rapportages afgescheiden. Rapporten die bij mij vooral teleurstelling en twijfel oproepen.

Teleurstelling als het gaat om de inhoudelijke uitkomsten in het AFM-rapport: 40 big four-dossiers getoetst, waarvan er 18 (ofwel  45 procent) als onvoldoende zijn gekwalificeerd vanwege het feit dat er 'geen voldoende en geen geschikte controle-informatie' is verkregen. Een marginale verbetering ten opzichte van de AFM-rapportage van een aantal jaren geleden. Hetgeen bij mij twijfel oproept of (big four-)accountantsorganisaties wel willen en kunnen leren van eerder gemaakte fouten.

Teleurstelling als het gaat om met name de oorzakenanalyse van de werkgroep Toekomst accountantsberoep. Die is mager zo niet ondermaats, mede omdat de werkgroep de lat waarover zij zou springen bij monde van de voorzitster vooraf (te) hoog had gelegd door te spreken over een 'eenduidige en diepgaande probleemanalyse' en door woorden op het rapport te plakken als 'verbazend', 'verrassend', 'radicaal' en 'ingrijpend'. Tekenend is dat de AFM bij de oorzakenanalyse - deels op basis van dezelfde informatie - verder en dieper steekt dan de werkgroep.

Twijfel is er bij mij of de vele - goedbedoelde - voorstellen van de werkgroep daadwerkelijk zullen bijdragen aan de oplossingen voor een beroepsgroep die er maar niet in slaagt de boel op orde te krijgen. Desondanks neig ik ernaar de werkgroep het voordeel van de twijfel te geven. De minister van Financiën, toezichthouder AFM en enkele gesondeerde Tweede-Kamerleden lijken immers hun zegen te hebben gegeven aan het grootste deel van de voorstellen. Als zij hun akkoord hebben gegeven, past mij (en anderen) enige bescheidenheid. Desondanks permiteer ik mij enkele opmerkingen.

AFM-rapport

1. Het AFM-rapport is steviger onderbouwd dan tevoren. De kracht van het rapport zit hem erin dat 'de feiten spreken'. Met name in hoofdstuk 6 wordt minutieus bloot gelegd dat accountants (te) vaak te kort zijn geschoten in de toepassing van hard core controletechniek en dat zij verzuimd hebben die controlestappen te zetten die nodig zijn om te komen tot voldoende en geschikte controle-informatie.

2. Dat het controletechnisch falen van individuele accountants niet is ontdekt door de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen en andere interne kwaliteitsreviews, maakt dat accountantsorganisaties te kort zijn geschoten in hun zorgplicht: hun kwaliteitsborgingssysteem heeft gefaald.

3. Logischerwijze stelt de AFM dan ook dat 'de inzet van formele handhavingsinstrumenten' - bijvoorbeeld het geven van een aanwijzing, opleggen van een last onder dwangsom of het opleggen van een bestuurlijke boete - niet wordt uitgesloten. Terecht omdat het bij een aantal kantoren immers om recidivisten gaat: zij (Deloitte, EY en KPMG) kregen al eerder een boete opgelegd. Het is dan ook nauwelijks voor te stellen - mede vanuit de geloofwaardigheid van het handhavingsinstrumentarium - dat de toezichthouder niet zal overgaan tot het nemen van handhavingsmaatregelen. In de woorden van VEB-voorzitter en voormalig AFM-bestuurder Paul Koster: 'Alleen met stevige boetes bereik je verandering.'

4. EY heeft ten opzichte van het vorige rapport vermoedelijk de beste verbeteringen te zien gegeven en heeft nu 'slechts' 3 onvoldoendes op 10 dossiers.

Deloitte scoort 4 onvoldoendes. De bestuurders van deze organisatie verdienen wat mij betreft een forse reprimande omdat zij in het onlangs gepubliceerde transparantieverslag op Orwelliaanse wijze spreken door de kwalificatie 'onvoldoendes' af te zwakken tot 'bevindingen'.

PwC toont ten opzichte van het vorige rapport echter achteruitgang met 4 onvoldoendes. Dit terwijl er bij het vorige rapport door dit kantoor werd gefulmineerd tegen het feit dat de AFM alle accountantsorganisaties over dezelfde kam scheerde. Gefulmineerd omdat het bij PwC kwalitatief allemaal op orde zou zijn. Dus niet.

Als verwacht - gegeven alle publiciteit in de afgelopen periode - staat KPMG onderaan met 7 onvoldoendes.

5. Ik vind het een stap vooruit dat er de AFM een kantoorspecifieke rapportage heeft opgemaakt. Wel jammer is dat de oorzakenanalyse en het verbeterplan niet ook per accountantsorganisatie zijn opgenomen. Deze staan nu in een generiek hoofdstuk, waardoor niet duidelijk is welke oorzaak bij welk kantoor hoort.
Enkele belangrijke oorzaken die uit de oorzakenanalyse van de accountantsorganisaties blijken zijn (niet-limitatief):

• De externe accountant heeft onvoldoende toezicht gehouden op het controleteam en de werkzaamheden van het controleteam onvoldoende beoordeeld.
• De externe accountant is zelf niet voldoende of pas laat betrokken geweest bij de uitvoering van de controle.
• De externe accountant heeft te veel gesteund op de interne controleafdeling van de controlecliënt, zonder voldoende eigen werkzaamheden te verrichten.
• De externe accountant en de OKB'er hebben zich te veel gericht op de hoofdlijnen en het eindresultaat van de controle.
• De externe accountant heeft zich in de controle te veel gebaseerd op zijn algemene kennis van de sector en de cliënt en niet op de actuele en specifieke risico's.
• De externe accountant kent de bedrijfsprocessen van de cliënt alleen op een te hoog niveau.
• De externe accountant heeft niet vroegtijdig deskundigen (bijvoorbeeld IT-specialisten) betrokken bij de opzet van de controle om de prijs van de controle laag te houden.
• Het controleteam heeft een onvoldoende professioneel-kritische houding gehad.
• Er is geen cultuur geweest van elkaar aanspreken op het nakomen van afspraken.
• In de controles is te veel gewerkt vanuit de vraag ‘Klopt het?' in plaats van ‘Deugt het?'.
• De externe accountant was verantwoordelijk voor te veel opdrachten.
• Door verdergaande automatisering was steeds minder sprake van communicatie tussen de seniorleden en de juniorleden in het controleteam en heeft minder training on the job plaatsgevonden.
• Binnen de accountantsorganisatie heeft gedegen project- of procesmanagement ontbroken.
• De externe accountant was zich niet bewust van het feit dat de kwaliteit van zijn controles onvoldoende was, omdat zijn controles altijd relatief positief zijn beoordeeld in OKB's en interne kwaliteitsonderzoeken.

Werkgroep 'Toekomst accountantsberoep'

6. De werkgroep stelt in haar rapport 'In het publiek belang' blijkens de titel en de inhoud niet het klantbelang noch het eigen belang, maar het publiek belang voorop. En zo hoort het ook, althans voor zover het de uitvoering van de wettelijke controletaak betreft. Dit is dus anders dan in de bancaire sector, waar het klantbelang centraal is gesteld. En waar maatregelen zijn genomen zoals het maximeren van de variabele beloningscomponent, een claw
back-regeling en een beroepseed. Maatregelen die nu ook in de accountantssector worden ingevoerd.

7. Het rapport gaat duidelijk verder dan hetgeen we eerder vanuit de accountantssector hebben gezien. Veel verder bijvoorbeeld dan het plan van aanpak van de NBA (2010). Uit dien hoofde heeft de werkgroep zeker een compliment verdiend. De toonzetting is soms stevig, zij het dat het rapport van ruim 100 pagina's ook diverse wollige en nietszeggende passages bevat en gemakkelijk met 30 pagina's kan worden ingekort.

8. Belangrijk vind ik de erkenning - eindelijk! - dat er niet langer sprake is van incidenten, maar van een structureel probleem. In de woorden van de werkgroep: 'En waar in eerste instantie sprake leek te zijn van incidenten, duidde de aaneenschakeling ervan op een structureel probleem. Deze veronderstelling werd nadrukkelijk bevestigd door de AFM-rapportages van de laatste jaren, waarin sectorbreed tekortkomingen in de controlekwaliteit werden geconstateerd.'

Overigens brengt het laatste punt mij bij de opmerking dat diverse maatregelen niet alleen bij de big four of de oob-organisaties dienen te worden ingevoerd, maar zich sectorbreed dienen uit te strekken.

9. De accountantssector (althans de oob-organisaties die het meest worden geraakt door de voorgestelde maatregelen) zal (zullen) zelfs vinden dat het rapport erg ver gaat en het bijvoorbeeld door de hoeveelheid maatregelen als ingrijpend ervaren. De buitenwereld kan en zal daar echter deels anders over denken. Want hoeveel van de maatregelen van de werkgroep zijn nu écht 'verrassend', 'verbazend', 'radicaal' en 'ingrijpend'? Zijn de maatregelen nu echt een antwoord op de oorzaken die ik hiervoor uit het AFM-rapport heb overgenomen?

De werkgroep komt als antwoord met name met het voorstel om in het kader van het wat zij noemen het 'leverage-model' te komen tot een stelsel van kwaliteitsindicatoren. Indien dit serieus wordt aangepakt, dan is dat een stap vooruit. Hier ligt een belangrijke taak voor de besturen van accountantsorganisaties, de raden van commissarissen van deze organisaties, de in te stellen monitoringcommissie en de AFM.

10. De stap vooruit zie ik ook op enkele andere gebieden. Goed is bijvoorbeeld dat de wens van de AFM tot benoeming van externe leden in de raad van commissarissen van oob-organisaties is gehonoreerd. Waarbij ik overigens wel het probleem voorzie hoe deze raden moeten worden ingevuld en het op voorhand niet noodzakelijk acht dat de huidige Commissies Publiek Belang erin opgaan (halen de leden van deze commissies gezien hun prestaties van de afgelopen jaren de geschiktheidstoets van de AFM eigenlijk wel?).

Ook is het een stap vooruit dat de werkgroep een belangrijke boodschap verwoordt als het gaat om de accountant en fraude. In de samenvatting van het rapport staat dit stevig (steviger dan in het rapport zelf) verwoord: 'De accountant kan en moet, als poortwachter bij de aanpak en bestrijding van fraude, een belangrijke rol spelen. Daarom wordt voorgesteld in de controle meer aandacht, tijd, mensen en middelen te besteden aan frauderisico's.' De werkgroep spreekt terecht van 'een halfslachtige benadering' van het fraudevraagstuk binnen de huidige regelgeving.

De opname van kwaliteit en professioneel-kritische instelling in de VGBA - en dan nog wel op 'prominente' wijze - doet mij met een glimlach terugdenken aan mijn discussies met de hooggeleerde Peter Eimers, voorzitter van de commissie regelgeving. I rest my case.

Een ander voorbeeld dat ik als positief bestempel is de oprichting van een 'onderzoeksinstituut' (in het perspectief van 'lerend vermogen'), zij het dat het rapport nog vaag is over de concrete inbedding daarvan. Een onafhankelijke bemensing en aansturing zal hier belangrijk zijn, evenals het door accountantsorganisaties ter beschikking stellen van data en middelen. Jammer is echter dat de werkgroep een pleidooi houdt voor 'praktijkinvloeden in onderwijs en onderzoek, bijvoorbeeld via praktijkhoogleraren'. Binding tussen praktijk en theorie is goed, maar dat moet niet via 'knuffelhoogleraren', wel via praktijkdocenten. Hoogleraren dienen vrij te zijn en zich vrij te voelen om duidelijk en zichtbaar aan het maatschappelijk debat deel te nemen. Daar zijn thans - helaas - nauwelijks voorbeelden van.

Tot slot ervaar ik de nadruk op de noodzaak tot een langetermijnfocus binnen accountantsorganisaties als positief. De werkgroep plaatst dit onder meer in relatie tot personeelsontwikkeling, beloningsbeleid, kwaliteitsindicatoren en innovatie.

11. Nu de voorgestelde maatregelen als gezegd in belangrijke mate de instemming hebben van de verantwoordelijke minister, de AFM en enkele politici, zit de grootste bedreiging voor de plannen echter vermoedelijk niet bij de buitenwereld. Veeleer verwacht ik weerstanden binnen het accountantsberoep en accountantsorganisaties.

Ten eerste omdat de werkgroep te eenzijdig een stakeholdersdialoog heeft gevoerd. Het had zonder meer voor de hand gelegen om de FIOD en het Openbaar Ministerie dat diverse grote schandalen onderzoekt te bevragen. Of de voorzitter van de Accountantskamer, die zich meerdere malen in het publieke debat heeft gemengd en als rechter meerdere malen over de handelwijze van accountants heeft geoordeeld. Opvallend is ook - mede gegeven de lange lijst geïnterviewde openbaar accountants - dat kritische collega's zoals Pieter de Kok (Tuacc), Hans Dijkstra, Peter Diekman en Martine Frijlink niet zijn gehoord. En in het rijtje wetenschappers had Jan Bouwens niet mogen ontbreken.

Ten tweede zullen non-big four kantoren moeite hebben met de invoering van bepaalde maatregelen of de noodzaak ervan (voor hen) niet onderschrijven. Zo heeft de SRA al laten zien het niet eens te zijn met een verhoging van de grenzen voor de wettelijke controleopdrachten en blaast de NOVAK (te) hoog van de toren.

Ten derde stelt de werkgroep de governance-wijzigingen voor op het niveau van de (Nederlandse) topholding van de groep waar de accountantsorganisatie deel van uitmaakt. Een voorstel waar de belastingadviseurs bij monde van de NOB kennelijk mordicus tegen zijn.

12. Maar ook binnen de big four zal de met de maatregelen beoogde cultuur- en gedragsverandering niet direct een gelopen koers zijn. In dit verband is de volgende zinsnede in het rapport van belang: 'Daarnaast concludeert de werkgroep dat de hoogconjunctuur waarin veel van de huidige accountants zich professioneel hebben ontwikkeld, gecombineerd met het ontbreken van effectieve correctiemechanismen zoals extern toezicht, heeft geleid tot een populatie partners en medewerkers die niet allemaal aan huidige eisen ten aanzien van mindset en vaktechnische kwaliteiten voldoet. Het zelfcorrigerend en zelflerend vermogen van de beroepsgroep is laag geweest.'

Elders in het rapport wordt het nog scherper gesteld, namelijk dat voorgaande 'heeft geleid tot een verminderde aandacht voor elementaire vakprincipes bij een deel van die generatie'. Hetgeen mij brengt tot drie opmerkingen.

Ten eerste dat de nodige leden van 'die generatie' aan besturen van accountantsorganisaties deelnemen of posities in vaktechnische organen bekleden. Er dient zowel binnen accountantsorganisaties als binnen de NBA te worden bezien in hoeverre 'oud-denkers' nog een rol kunnen blijven spelen op dergelijke posities. Een gedrags- en cultuurverandering kan immers alleen op gang worden gebracht als ook hierover de discussie wordt aangegaan.

Ten tweede en in het verlengde daarvan. Het gaat er nu om van 'woorden op geduldig papier' naar concrete 'daden' te komen. De NBA zal daarin een belangrijke, coördinerende rol vervullen. Hoezeer ik het ook op inhoudelijke gronden betreur dat onze voorzitter, Huub Wieleman, de rol van stuurgroepvoorzitter en NBA-voorzitter heeft gecombineerd (in ons vak gaat het onder meer om functiescheidingen...), is hij nu deze weg is ingeslagen de aangewezen man om het implementatietraject te leiden. Hij kent alle discussies over de voorgestelde maatregelen, de gevoeligheden, de diverse standpunten en wat al dies meer zij.

Onze beoogde nieuwe voorzitter, Pieter Jongstra, zie ik te zeer als zo'n oud-denker die bovendien is opgegroeid in de Angelsaksische cultuur. Hij, de NBA en de ledenvergadering zullen moeten (her)overwegen of hij wel het gezicht kan zijn van het noodzakelijke veranderingsproces dat nu moet worden ingezet.

Ten derde: het AFM-rapport toont de 'verslonzing' van de vaktechniek binnen accountantsorganisaties aan. Het citaat van de werkgroep doet de facto hetzelfde. Bij het nemen van maatregelen gaat het derhalve niet alleen om gedrag en cultuur. Veel van de te nemen maatregelen raken niet direct aan het onderwerp vaktechniek. Gegeven het AFM-rapport moet daar in de toekomst dan ook veel meer focus op worden gericht.

Waardering

De rapportages van de AFM en de werkgroep, maar ook het alhier niet besproken evaluatierapport van de Erasmus Universiteit, verdienen goede lezing, doordenking en discussie. Daar is tijd voor nodig. En meer ruimte dan in deze blog. Dat wij die discussie kunnen aangaan is de verdienste van de AFM, de werkgroep en niet te vergeten de stuurgroep en de NBA-directie. Hen past waardering voor het geleverde 'bloed, zweet en tranen'. Die waardering spreek ik bij deze dan ook graag uit: bedankt!

Lees ook de FD-column van Marcel Pheijffer over het AFM-rapport.