Wilbert Geijtenbeek

JAN Accountants wisselde gaandeweg de overnamegesprekken met de Jong & Laan van controlerend accountant, om een belangenconflict te voorkomen. De Jong & Laan controleerde sinds jaar en dag de jaarrekening van JAN Accountants. De boeken van 2024 worden inmiddels door Wesselman Accountants gecontroleerd, laat managing partner Andrea van der Giezen weten. Door de wisseling van controlerend accountant is de publicatie van de jaarstukken van JAN Accountants iets vertraagd.

JAN maakte vorige maand de overname door de Jong & Laan bekend. De Jong & Laan tekende de jaarrekeningen van JAN Accountants al af sinds boekjaar 2008.

Onafhankelijkheid in het gedrang

Dat de controlerend accountant van JAN werkzaam was bij het kantoor dat JAN overnam, vormt een conflicterend belang dat de onafhankelijkheid van de jaarrekeningcontrole kan bedreigen. In artikel 34 van de Verordening inzake Onafhankelijkheid is vastgelegd dat de uitvoering van een assurance-opdracht van de controlerende accountantsorganisatie voor de controlecliënt verboden is, indien sprake is van "een materieel zakelijk gezamenlijk belang". Het voorbeeld van een overname van een kantoor door een ander kantoor is niet in de letterlijke tekst opgenomen. Maar om belangenverstrengeling te voorkomen, besloten beide kantoren gaandeweg de gesprekken om de controleopdracht tussentijds te beëindigen. Een reconstructie van de tijdlijn.

September 2024: JAN in de etalage, Van Breukelen belt Purmerend

'JAN stond op mijn persoonlijke voorkeurslijstje.'

De overnamegesprekken tussen de Jong & Laan en JAN Accountants vonden plaats sinds het aantreden van bestuursvoorzitter Jurgen van Breukelen bij de Jong & Laan, in september 2024. Op zijn eerste werkdag, zo liet Van Breukelen aan Accountant.nl weten, legde hij contact met Andrea van der Giezen van JAN om zijn belangstelling in de overname van dat kantoor kenbaar te maken. "JAN stond op mijn persoonlijke voorkeurslijstje. Daarom ben ik erg blij met deze deal."

November 2024: Gesprekken gaan van start

Net in diezelfde maand had de partnervergadering van JAN besloten om op zoek te gaan naar een "strategische partner", die het kantoor zou kunnen overnemen. Dat laat Van der Giezen desgevraagd weten. "Vanaf november zijn we gesprekken gaan voeren met mogelijke geschikte partijen."

Op dat moment was accountant Harry Wanningen van de Jong & Laan nog verantwoordelijk voor de jaarrekeningcontrole van controlecliënt JAN. Net vier maanden eerder had hij de controleverklaring bij de boeken van 2023 afgetekend. In januari 2025 ging hij met zijn team aan de slag met de jaarrekeningcontrole van boekjaar 2024. Wanningen tekende zijn eerste controleverklaring voor JAN in mei 2019, bij de jaarrekening van boekjaar 2018. Voordien tekende de voormalig compliance-officer van de Jong & Laan, Robert Hutchison, de boeken af.

Januari 2025: controleopdracht wordt beëindigd, partijen tekenen intentieverklaring

Volgens Van der Giezen kreeg de directie van JAN in januari 2025 "het gevoel dat wij (JAN en de Jong & Laan, WG) een goede match" zouden zijn. Toen de onderhandelingsgesprekken meer richting een overnameproces bewogen, is besloten om de opdracht in te trekken, laat toenmalig chief quality officer Marco Herder van de Jong & Laan per email aan Accountant.nl weten. "Vlak voor het moment dat de intentieovereenkomst is getekend, hebben wij in afstemming met JAN de externe accountant geïnformeerd. Dit was voor ons tevens het moment om in lijn met ViO 34 de werkzaamheden stil te leggen en de opdracht tussentijds te beëindigen. In dit kader hebben wij frequent afstemming gehad met de AFM."

'Ik vind het opzoeken van het randje niet horen bij wat je als beroepsgroep wilt uitstralen.'

De beslissing is volgens Herder "in goed overleg tussen beide organisaties genomen, in een fase waarin dat passend en noodzakelijk was." Beide partijen benadrukken de fundamentele beginselen voor het beroep zeer serieus te nemen. Van der Giezen: "Ik vind het opzoeken van het randje niet horen bij wat je als beroepsgroep wilt uitstralen. JAN gaat voor de acht, niet voor een mager zesje. Zo hebben we dit aangepakt."

Herder: "Vanaf het begin van de gesprekken is bewust een strikte scheiding aangebracht tussen de gesprekken over samenwerking en onze rol als externe accountant. De betrokken accountant is op geen enkel moment onderdeel geweest van dit proces. De gesprekken zijn in de loop der tijd geëvolueerd, waarbij de aard en intentie van de gesprekken zodanig veranderden dat het voor ons – in lijn met ViO 34 – logisch én noodzakelijk werd om de controleopdracht tussentijds te beëindigen."

Zowel de Jong & Laan als JAN hebben bovendien bij de AFM melding gemaakt van de tussentijdse beëindiging, conform de geldende vereisten.

Februari 2025: De due dilligence-onderzoeken gaan van start

Wanningen is geen lid van de partnervergadering van de Jong & Laan en heeft geen zitting in de directie van het kantoor. In de maanden voor de beëindiging van zijn controleopdracht is Wanningen ook niet betrokken bij de gesprekken, die op directieniveau plaatsvonden, zo benadrukt Herder: "De onderhandelingen hebben uitsluitend tussen de besturen van beide organisaties (en hun adviseurs) plaatsgevonden. De externe accountant van JAN is hier op geen enkele manier bij betrokken geweest, niet tijdens de acquisitie, niet tijdens de onderhandelingen en niet tijdens de due diligence-werkzaamheden."

De Jong & Laan start het due diligence-onderzoek van JAN medio februari. Bij de due dilligence wordt de over te nemen onderneming grondig doorgelicht – de resultaten daarvan hebben grote invloed op de overeen te komen prijs voor de overname. Herder geeft aan voor de due diligence uitsluitend gebruik te hebben gemaakt van de informatie die door JAN is aangeleverd in een virtuele dataroom. "Het is onzes inziens vanzelfsprekend dat geen gebruik is gemaakt van informatie uit het controledossier. Toegang tot het controledossier is persoonsgebonden en besloten tot teamleden."

Maart 2025: Wesselman tekent de opdrachtbevestiging voor de controle van de jaarrekening 2024 van JAN

Voor Van der Giezen betekende de beëindiging van de jaarrekeningcontrole door de Jong & Laan overigens nog een extra horde. "Iedereen in het beroep is dan heel erg druk, maar wij moesten acuut op zoek naar een nieuwe accountant. Tegelijk wisten we nog niet of we op dat moment 'voor het echie' tot de finish zouden komen. Daar hebben we uiteraard nog even langer voor nodig gehad."

'Het goede nieuws is dat de controle nu bijna afgerond is.'

In februari vond Van der Giezen nochtans een nieuwe controlerend accountant, bij het in Noord-Brabant gevestigde kantoor Wesselman. Die accepteerde eind die maand de opdracht, onder voorbehoud van client and engagement acceptance or continuation (CEAC). Begin maart tekende het kantoor de formele opdrachtbevestiging. Van der Giezen: "Het goede nieuws is dat de controle nu bijna afgerond is. We hopen, na de afronding van onze jaarrekeningcontrole in juni, de jaarrekening door de aandeelhoudersvergadering te kunnen laten vaststellen. Daarna zullen we overgaan tot publicatie."

Mei 2025: Deal wordt gesloten, Van der Giezen beoogd chief quality officer

Vorige maand maakten JAN en de Jong & Laan de deal bekend. Tegelijk met de deal werd duidelijk dat Marco Herder beoogd cfo is en Van der Giezen tot de raad van bestuur van de Jong & Laan zal toetreden als chief quality officer en dus als beleidsbepaler verantwoordelijk voor kwaliteit, compliance en vaktechniek.

Ironisch genoeg wordt zij in die hoedanigheid de leidinggevende van voormalig controlerend accountant Harry Wanningen. Van der Giezen: "Het leuke is dat, nu het traject succesvol is afgerond, ik weer contact heb met Harry Wanningen. Als CQO ben ik verantwoordelijk voor zijn team – hij is ook betrokken bij het vaktechnische team."

Vanaf mei 2025: JAN is 'powered by' de Jong & Laan

Van der Giezen benadrukt dat JAN een zelfstandig label blijft, binnen de groep de Jong & Laan. "Dat is een bewuste keus geweest. Wij zijn een sterk merk met een eigen identiteit." Het kantoor zal verder gaan als JAN, Powered by de Jong & Laan, en zal onder eigen dat label mkb-klanten in West-Nederland blijven bedienen.

Toekomstig cfo Marco Herder van de Jong & Laan onderstreept dat de organisaties JAN en de Jong & Laan een lange historie kennen en in veel verbanden samenwerken. "Hierdoor bestaan zowel op organisatorisch vlak als persoonlijk vlak veel verbindingen tussen de organisaties. Voor beide organisaties was het derhalve nagenoeg vanzelfsprekend dat verkennende gesprekken gevoerd gingen worden over een eventuele samenwerking. Gezien de lange historie, maar ook gezien het feit dat de Jong & Laan de controlerend accountant van JAN is, is dit proces uiterst zorgvuldig doorlopen."

Herder laat weten dat de Jong & Laan verwacht de jaarrekening 2024 in het derde kwartaal te publiceren.