Kees Cools: 'Verschil one- of two-tier model is minimaal'
"Het one-tier model is niet per definitie beter dan het two-tier model", zo reageert Kees Cools op het onderzoek van Ernst & Young naar voorkeuren voor de verhouding tussen bestuur en toezicht. "Een eventuele voorkeur voor one-tier of two-tier is vooral een kwestie van perceptie."
Cools is lid van de commissie Frijns, hoogleraar bedrijfsfinanciering en verbonden aan The Boston Consulting Group.
Auke de Bos, de partner van Ernst & Young die het onderzoek uitvoerde, constateerde onder bestuurders van Nederlandse bedrijven een voorkeur voor het two-tier model. Maar ondervraagde commissarissen zijn minder overtuigd. De helft van hen heeft een voorkeur voor het one-tier model.
"Het is een misverstand dat je bepaalde bevoegdheden in het two-tier model zou missen, die je wel hebt in het one-tier model", vervolgt Cools in zijn reactie. "De mogelijke toegang tot informatie en personen binnen de onderneming, is in beide modellen even groot. De wet maakt daarin geen onderscheid. Een belangrijk verschil tussen beide modellen zit in de juridische aansprakelijkheid, die in het one-tier model even groot is voor commissarissen en bestuurders."
De Bos wijst erop dat veel buitenlandse bedrijven in Nederland niets begrijpen van het two-tier model zoals dat in Nederland bestaat. Maar Cools ontkent dat er bij buitenlandse aandeelhouders een voorkeur bestaat voor het one-tier model.
"In de commissie Frijns hebben wij onderzoek laten uitvoeren onder internationale aandeelhouders, maar bij hen is eerder een voorkeur voor gebleken voor het two-tier model: 52 procent heeft een voorkeur voor two-tier, twintig procent voor one-tier en 28 procent heeft geen voorkeur."
Het grootste gepercipieerde voordeel van het two-tier model is de duidelijkere scheiding van verantwoordelijkheden, vervolgt Cools. Daardoor ervaren velen een sterkere onafhankelijkheid van commissarissen in het two tier model. "Maar dat verschil zit vooral tussen de oren, want wettelijk bestaat het niet."
"Maar je kunt het ook omkeren, als je als commissaris actiever wilt meedenken en directer betrokken wil zijn bij een onderneming, dan past, qua perceptie, het one-tier model het beste bij dit streven."
"Wat hierbij een rol speelt, is de beloning van de commissarissen. Die zou opgetrokken moeten worden naar tussen de een en twee voor grotere beursfondsen, dan krijg je meer commissarissen van een goede kwaliteit. Sommige van de beste kandidaten hebben geen zin om voor weinig geld veel tijd te moeten besteden, en daarbij een relatief grote verantwoordelijkheid te moeten dragen."
Wat een groter reëel verschil maakt dan een one- of een two-tier model, is het aantal executives binnen een one- of een two-tier board, vervolgt Cools. "Bij een klein aantal executives is de rol betrokkenheid van commissarissen automatisch al veel groter dan bij een groot aantal executives."