Opinie 12 september 2011

Richt controleverklaring aan aandeelhouders

De inwerkingtreding van NV COS december 2010 heeft voor de gebruikers van jaarrekeningen onder meer het gevolg dat de controleverklaring wordt geadresseerd aan de ‘opdrachtgever'. Zijn dat de aandeelhouders, is dat het bestuur, zijn het de commissarissen, of is het een combinatie van deze organen van de vennootschap?

'Afdeling 9, titel 9 BW 2: Deskundigenonderzoek' bevat de belangrijkste bepalingen omtrent de accountantscontrole van de jaarrekening. Bepaald is dat de accountant verslag uitbrengt van zijn onderzoek aan de raad van commissarissen en het bestuur.

Er is geen wettelijke bepaling tot wie de verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening dient te worden gericht. Tot december 2010 werd de accountantsverklaring in Nederland niet geadresseerd. Dit kan worden uitgelegd als een adressering aan het maatschappelijk verkeer of aan een onbekende lezer, Lectori salutem (L.S.).

Wij hebben de controleverklaringen van ondernemingen die in de AEX- en de AMX-index zijn opgenomen, onderzocht op de gebruikte adresseringen. De gebruikte omschrijvingen en volgorde verschilden aanzienlijk.

Hieronder de samenvatting van de inventarisatie:

Adressering categorie		Aantal
Geen aanhef		1
To the Annual General Meeting of Shareholders	aandeelhoudersvergadering	30
To the Shareholders and Supervisory Board	aandeelhouders en raad van commissarissen	9
To the Shareholders, the Supervisory Board and the Executive Board	aandeelhouders, raad van commissarissen en raad van bestuur	2
To the supervisory board and the executive board	raad van commissarissen en raad van bestuur	1
To the shareholders and the holders of depositary receipts	aandeelhouders en houders van certificaten van aandelen	1
Totaal		44

In twee gevallen wordt de Engelse versie van de controleverklaring gericht tot de Annual General Meeting of Shareholders terwijl de Nederlandse versie is gericht tot de raad van bestuur.

Het blijkt dat de aandeelhoudersvergadering het vaakst (68 procent) wordt genoemd. Ook de raad van bestuur en de raad van commissarissen worden genoemd, meestal in combinatie met de aandeelhouders.

Naar onze mening dient de controleverklaring te worden geadresseerd aan het orgaan dat verantwoordelijk is voor het vaststellen van de jaarrekening en niet aan de opdrachtgever. Wij stellen voor dat de beroepsorganisatie van accountants de adressering: To the General Meeting of Shareholders, zonder toevoeging van bestuur of commissarissen, opneemt in zijn regelgeving. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn voor hun functionele bevoegdheid in relatie tot de jaarrekening geen gebruiker van de controleverklaring.

Bij verenigingen en stichtingen dient naar onze mening de adressering te worden aangepast naar het orgaan dat bevoegd is de jaarrekening vast te stellen.