Opinie 13 december 2018

Bestuursverslag ontbreekt - wat nu?

Op 10 december was er weer de jaarlijkse presentatie van Het Jaar Verslagen, dit keer editie 2017. Op accountant.nl heeft een kort bericht gestaan; de complete MAB-editie is digitaal toegankelijk.

Naar aanleiding van de presentatie van het onderwerp 'Digitalisering van de jaarrekening - Het gebruik van XBRL in gedeponeerde jaarrekeningen van middelgrote ondernemingen' enkele beschouwingen die van belang zijn voor de accountant.

Het bestuursverslag hoeft niet te worden gedeponeerd; het mag ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd. Volgens dagvoorzitter Ruud Vergoossen bieden alleen Nederland en Hongarije deze EU-optie en hij vroeg zich af: wil je in dit gezelschap verkeren? Bij deponering moet een extra handeling worden verricht als je het bestuursverslag ook wilt deponeren, dus is het eenvoudiger om slechts te vermelden dat het bestuursverslag ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt. En ja hoor, we zagen een behoorlijke daling in vennootschappen die het bestuursverslag ook hebben gedeponeerd.

Vervolgens vertelde Vergoossen dat universiteit Nyenrode recent onderzoek heeft gedaan naar deze 'ten kantore gelegde bestuursverslagen' en wat bleek: van slechts 25 procent bleek er ook een bestuursverslag te zijn. Naar mijn mening nog verrassend veel, getuige mijn ervaringen uit mijn werkzaam leven.

Dat deel van mijn werkzaam leven betrof beoordelingen van aanvragen voor verzekering tegen bestuurdersaansprakelijkheid. Bij die beoordeling is uiteraard de inhoud van het bestuursverslag van vitaal belang. Als de jaarstukken de vermelding bevatte dat het bestuursverslag ten kantore van de vennootschap ter inzage lag, vroegen wij dit vanzelfsprekend op. In geen enkel geval bleek dat aanwezig, laat staan in 25 procent van de gevallen. Wij adviseerden dan de verzekeraar een clausule op te nemen dat, mocht alsnog een bestuursverslag tevoorschijn komen, dit geen enkel gevolg zou hebben voor de verzekeringsverplichtingen.

Nu de accountant. Voor hem geldt evenzeer dat, als later de vennootschap alsnog met een bestuursverslag op de proppen komt, de inhoud vervelend kan zijn voor de accountant. Wat te doen: dreigen met een opmerking in de controleverklaring als geen bestuursverslag wordt overgelegd? Dat is geen reëel scenario, zoals we enkele jaren zagen bij niet-vermelding van de bezoldiging van bestuurders. In ongeveer de helft van de gevallen was die vermelding ten onrechte achterwege gebleven. En in geen enkel geval had die omissie tot de (wettelijk verplichte) vermelding in de controleverklaring geleid.

Maar de accountant moet wel bedacht zijn op de gevolgen. De beste optie lijkt om in dergelijke gevallen de omissie te vermelden in de management letter en erop te wijzen dat een wel aanwezig bestuursverslag object van de beoordeling zou zijn geweest voor de accountant.

Aan de NBA om in de voorbeeld-management letter een voorbeeldpassage voor zulke gevallen op te nemen.