Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een internationale transportgroep bestaat uit een holding met vier dochterondernemingen, twee minderheidsdeelnemingen en een 66 procent-deelneming in een onderneming ‘mbH’. Een registeraccountant controleert als groepsaccountant de jaarrekeningen van de dochters en de minderheidsdeelnemingen. Bij de jaarrekeningen over 2009 tot en met 2013 geeft hij een goedkeurende verklaring af. Voor de meerderheidsdeelneming met beperkte aansprakelijkheid heeft hij geen controleopdracht.

Begin 2015 wordt de accountant opgevolgd door een kantoorgenoot. Binnen de subadministratie crediteuren van de meerderheidsdeelneming blijken twee bedragen als betaling afgeboekt door middel van memoriaalboekingen, waarbij de crediteurenfacturen niet zijn ‘afgeletterd’. De opvolger stelt hierover vragen aan de holding en de meerderheidsdeelneming.

De controller van de holding geeft de opvolger een spreadsheet die volgens de opvolger frauduleus is. De laatste dringt aan op aanvullend onderzoek en komt in augustus 2015 met de ‘Rapportage HRA 240’. Uit dit rapport blijkt dat een medewerkster van de financiële administratie van de meerderheidsdeelneming jarenlang fraude heeft gepleegd. De medewerkster is sinds 1995 in dienst bij het bedrijf en geniet daar onvoorwaardelijk vertrouwen.

Van 2003 tot en met 2013 heeft de Mitarbeiterin in totaal 427.571 euro verduisterd door bedragen over te boeken naar haar eigen bankrekening of die van haar echtgenoot. Zij debiteerde deze bedragen op (omvangrijke) crediteuren van het bedrijf en schoof deze vervolgens via tussenrekeningen door op andere (omvangrijke) crediteuren. Om de fraude te verhullen, verwijderde zij journaalposten.

De holding en de meerderheidsdeelneming dienen een klacht tegen de controlerend accountant in bij de Accountantskamer. De accountant heeft volgens hen de risico’s van een materiële afwijking niet goed ingeschat en de controlewerkzaamheden onvoldoende afgestemd op de gesignaleerde onvolkomenheden in de betalingsprocedure. De Accountantskamer verklaart de klacht gegrond en legt een berisping op. De accountant gaat in hoger beroep.

Beroepsgronden

De Accountantskamer heeft ten onrechte gezegd dat:

1. de klacht ontvankelijk was;
2. handmatige betalingen in een kleine organisatie automatisch een frauderisico vormen.

Oordeel

Beroepsgrond 2 is gegrond.

Dat de deelneming een relatief kleine organisatie was en de betalingen nog handmatig werden gedaan, is op zichzelf onvoldoende aanleiding voor de conclusie dat er een significant risico bestaat op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. Ook binnen een handmatige betalingsorganisatie kun je het risico op een materiële afwijking door fraude afdoende mitigeren door maatregelen voor de interne controle. De omvang van de organisatie is op zichzelf geen indicatie voor een verhoogd risico op een materiële afwijking door fraude. Ook volgens (de bijlagen 1 en 3 van) NV COS 240 is dit geen frauderisicofactor of aanwijzingen voor mogelijke fraude.

De Accountantskamer heeft daarom inderdaad ten onrechte geoordeeld dat de accountant:

• had moeten onderkennen dat er een significant risico bestond van een materiële afwijking door fraude;
• nadere controlewerkzaamheden had moeten verrichten bij significante groepsonderdelen.

Volgens de accountant heeft hij in het kader van de controle van de holding:

• ook inzicht verworven in de interne beheersingsmaatregelen bij de deelneming;
• vastgesteld dat daar een adequate functiescheiding en controle-omgeving bestond;
• vastgesteld dat de betalingsbevoegdheid lag bij de directeur, die periodiek alle uitgaande betalingen en inkoopfacturen controleerde en accordeerde;
• vastgesteld dat alle facturen voor vervoersopdrachten ook nog werden gecontroleerd en geaccordeerd door de projectleiders;
• de interne beheersingsmaatregelen besproken met de directeur en verschillende andere medewerkers van de deelneming, die bevestigheden dat de maatregelen de gebruikelijke gang van zaken weergaven;
• daarom kunnen concluderen dat het risico op fouten en fraude bij de deelneming laag was;
• niet kunnen weten dat de medewerkster in werkelijkheid alle kans had om (betalings)gegevens in haar voordeel te wijzigen.

De accountant heeft naar eigen zeggen verschillende gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd, zoals:

• aansluiting van het crediteurenoverzicht;
• voortgezette controle op crediteuren op volledigheid;
• aansluiting omzet/kostprijs vervoersopdrachtenadministratie;
• detailcontroles op vervoersopdrachten;
• aansluiting totaaloverzicht vervoersopdrachten die waren getekend door de directie;
• controle van het verstrekte crediteurenoverzicht door deelwaarnemingen;
• controle alle boekingen met een effect op de ‘grootboekrekening bank’ respectievelijk met een effect van een kwart van de uitvoeringsmaterialiteit.

De bevindingen gaven volgens de accountant geen aanleiding voor aanvullende werkzaamheden.

Mede gezien dit verweer vindt het college niet dat de accountant het frauderisico onjuist heeft ingeschat. Er bestonden in beginsel afdoende interne beheersingsmaatregelen. De accountant wist alleen niet dat de directeur zich daar niet aan hield en de betalingsopdrachten niet zelf naar de bank stuurde, maar ter verzending teruggaf aan demedewerkster.

Tijdens zijn werkzaamheden heeft de accountant geen onvolkomenheden in de betalingsprocedure geconstateerd. Het verwijt dat hij de door hem gesignaleerde onvolkomenheden in de betalingsprocedure niet op adequate wijze heeft vertaald in aanpassing van de controlewerkzaamheden slaat feitelijk dus nergens op.

De klagers hebben daarom niet aannemelijk gemaakt dat de accountant geen goedkeurende verklaringen had mogen afgeven bij de jaarrekeningen 2009 tot en met 2013 van de holding.

Maatregel

Geen.

Annotatie Lex van Almelo

Volgens de Accountantskamer was de combinatie van een relatief kleine organisatie en de handmatige betalingen op zichzelf voldoende aanleiding om te concluderen dat er een significant risico bestaat op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. Het College van Beroep is het daarmee niet eens. Ook bij handmatige betalingen kun je het risico op een materiële afwijking door fraude voldoende verkleinen met interne beheersingsmaatregelen. Die maatregelen zagen er op papier goed uit en de directeur en medewerkers zeiden tegen de accountant dat zij zich aan die maatregelen hielden. Dat de directeur de medewerkster in werkelijkheid alle ruimte gaf om te frauderen, werd de accountant echter niet verteld. Hij hoefde daarom zijn controle-aanpak niet aan te passen.

In de ogen van het college heeft de accountant voldoende gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd. Hij had geen aanleiding om dieper te duiken dan hij al deed.