Tuchtrecht

Jaarrekening goedgekeurd zonder deugdelijke grondslag

Twee registeraccountants hebben ten onrechte een goedkeurende verklaring afgegeven bij de jaarrekening 2011 van Royal Imtech NV. De OKB'er was niet kritisch genoeg.

College van Beroep voor het bedrijfsleven

Zaaknummers:
20/132, 20/133, 20/134 en 20/135
Datum uitspraak:
20 september 2022
Oordeel:
hoger beroepen deels gegrond, klachten deels gegrond
Maatregel:
tijdelijke doorhalingen voor drie maanden respectievelijk één maand en berisping
Status:
definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:CBB:2022:619 , ECLI:NL:CBB:2022:623

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Twee registeraccountants van KPMG* controleren met hun team de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen 2011 van Royal Imtech NV*. De ene is de lead partner, de ander de engagement partner. De twee groepsaccountants geven begin 2012 een goedkeurende controleverklaring af. De engagement partner ondertekent die namens de lead partner.

Tot haar faillissement in 2015 was Royal Imtech NV de moedermaatschappij van een technisch dienstverlenend concern in onder meer elektrotechniek, automatisering en werktuigbouw. Het concern was werkzaam in tientallen landen en telde acht divisies. Voor de geconsolideerde jaarrekening hanteerde Imtech de IAS/IFRS. De enkelvoudige jaarrekening werd opgesteld op basis van het Burgerlijk Wetboek (Boek 2 Titel 9), waarbij Imtech de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening toepaste.

In februari 2013 kondigt Imtech in een persbericht een forensisch onderzoek aan naar mogelijke onregelmatigheden bij projecten van Imtech in Polen. Eind april deponeert Imtech een mededeling bij KVK: uit het onderzoek zou kunnen blijken dat de jaarrekening over 2011 ernstig tekortschiet omdat er op projecten in Polen en Duitsland afwaarderingen nodig zijn. In mei 2013 verklaart de lead partner dat niet meer kan worden gesteund op de eerdere controleverklaring bij de jaarrekening 2011.

In augustus 2015 worden Imtech en elf dochtermaatschappijen failliet verklaard. Naar aanleiding van een incidentmelding door KPMG onderzoekt de AFM de controle van de geconsolideerde jaarrekening 2011 van Imtech alsmede andere wettelijke controles die het kantoor in die periode uitvoerde. In maart 2016 legt de AFM het kantoor een bestuurlijke boete op van 1,245 miljoen euro.

De curatoren van Imtech dienen begin 2018 een klacht in tegen de lead partner, de engagement partner en de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar (OKB-er). De Accountantskamer verklaart de klachten deels gegrond. Zowel de accountants als de curatoren gaan in hoger beroep.

Oordeel

Na het oordeel in hoger beroep is een deel van de klachten:

  • alsnog ongegrond;
  • (inderdaad) gegrond;
  • (inderdaad) ongegrond.

In onderstaand overzicht slaan de klachtonderdelen a tot en met o op de lead partner en de engagement partner en de klachtonderdelen I tot en met XI op de OKB-er.

Onderdeel

Alsnog ongegrond

a

onvoldoende inzicht in het risicobeheersingssysteem voor complexe projecten

e

onvoldoende opvolging bevindingen uit Facts2Value-rapport en verklaringen van de accountants van diverse groepsonderdelen

g

niet onderkend dat het verschuiven van kosten tussen projecten indicatie is voor frauduleuze verslaggeving

h

de eliminatie van intercompany-transacties niet of ondeugdelijk en onzorgvuldig gecontroleerd

VI

nagelaten het controledossier te toetsen op het significante frauderisico

 

Onderdeel

(Inderdaad) Gegrond

b

onvoldoende opvolging gebreken in de IB die de accountant van Imtech Duitsland constateerde

d

onvoldoende inzicht in controlewerkzaamheden accountant van Imtech Duitsland

f

onvoldoende opvolging bevindingen van de accountant van Imtech Building Services over het project ‘Oosterheem’

i

onvoldoende rekening gehouden met bevindingen accountant van Imtech Duitsland inzake de ‘oude’ debiteuren

k

onvoldoende reactie op de ‘significant unresolved matter’ die accountant Imtech Polen constateerde bij controle balanspost liquide middelen en/of onvoldoende opvolging fraudesignalen die naar voren kwamen uit controlewerkzaamheden accountant van Imtech Polen

l

banksaldi gesaldeerd in strijd met de regels voor ‘cash netting’

n

bevindingen bij controle geconsolideerde jaarrekening onvoldoende gedocumenteerd

I

onafhankelijke kwaliteitsbeoordeling ten onrechte niet afgerond in het Engagement Quality Control Review Completion Document (EQCR) en de afwegingen hierbij onvoldoende gedocumenteerd

II

overwegingen onvoldoende vastgelegd in EQCR-notitie

III

controlestappen onvoldoende beoordeeld

IV

de door accountant Imtech Polen gemelde ‘significant unresolved matter’ ten onrechte niet betrokken bij uitvoering werkzaamheden

V

ten onrechte de management letter van accountant Imtech Duitsland niet betrokken bij afwegingen

XI

werkzaamheden en afwegingen onvoldoende gedocumenteerd

 

Onderdeel

(Inderdaad) Ongegrond

c

onvoldoende opvolging frauderisico’s die naar voren kwamen uit de controlewerkzaamheden van accountant Imtech Duitsland

j

bestaan en omvang 'nieuwe' debiteuren Imtech Duitsland niet of ontoereikend gecontroleerd

m

onvoldoende inzicht in de niet uit de balans blijkende verplichtingen en onvoldoende controlewerkzaamheden om na te gaan of deze verplichtingen volledig en juist zijn verwerkt in de enkelvoudige jaarrekening

o

onvoldoende cijferbeoordelingen en cijferanalyses, waardoor verschillende ‘red flags’ en fraudesignalen zijn gemist

VII

belangrijke standpunten over de controledocumentatie inzake de going concern-beoordeling onvoldoende beoordeeld

VIII

onafhankelijkheid leden van het controleteam niet vastgesteld

IX

notitie inzake cash-netting ten onrechte niet beoordeeld

X

de niet uit de balans blijkende verplichtingen onvoldoende beoordeeld

In deze samenvatting worden de alsnog ongegrond verklaarde onderdelen en de gegrond verklaarde onderdelen samengevat in de volgorde van de twee bovenste tabellen. Voor de (inderdaad) ongegronde onderdelen wordt in verband met de lengte en de leesbaarheid van de samenvatting verwezen naar de uitspraak van de Accountantskamer. De samenvatting begint met het oordeel over een verwijt dat de Accountantskamer niet heeft behandeld.

Ongefundeerde accountantsverklaring
De Accountantskamer is niet ingegaan op het verwijt van de curatoren dat niet is voorkomen dat een accountantsverklaring in het maatschappelijk verkeer is gebracht die een deugdelijke grondslag ontbeert. Het College begrijpt niet waarom de Accountantskamer dit uitdrukkelijk opgeworpen verwijt heeft genegeerd. Volgens het College hadden de groepsaccountants met name voor de materiële post 'oude debiteuren' van Imtech Duitsland onvoldoende geschikte informatie om te kunnen beoordelen of de controlewerkzaamheden van de Duitse accountant op dit onderdeel voldoende deugdelijk zijn geweest. Zij konden daarom ook niet zeggen of deze post in alle materiële opzichten getrouw was weergegeven in de financiële overzichten. Alleen al hierom ontbrak een voldoende deugdelijke grondslag voor de goedkeurende verklaring die de groepsaccountants hebben afgegeven bij de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening 2011.

Dat de OKB'er niet heeft voorkomen dat de goedkeurende accountantsverklaring in het maatschappelijk verkeer werd gebracht, heeft de Accountantskamer volgens het College terecht niet gezien als zelfstandig klachtonderdeel en terecht niet inhoudelijk behandeld.

Klachten over groepsaccountants

Ad a Inzicht IB-systeem
Volgens dit klachtonderdeel hebben de accountants onvoldoende inzicht verworven in Imtech's risico-beheersingssysteem voor complexe projecten. Volgens het College moet de groepsaccountant de risico’s van een afwijking van materieel belang onderkennen en inschatten door inzicht te krijgen in de entiteit en haar omgeving (Standaard 600.17). Voorts dient de accountant inzicht te verwerven in de voor de controle relevante interne beheersingsmaatregelen (Standaard 315.12 en Standaard 315.13).

De accountants hebben geconstateerd dat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening 2011 van Imtech niet kon worden gesteund op interne beheersingsmaatregelen op groepsniveau. De accountants moesten daarom waarborgen dat zij het vereiste inzicht konden krijgen op het niveau van de groepsonderdelen. Volgens het College hebben zij dit ook gedaan.

Uit de Group Audit Instructions 2011 (GAI) blijkt dat de groepsaccountants - ook op het punt van het risicobeheersingssysteem voor complexe projecten - specifieke, gedetailleerde instructies hebben gegeven voor de uitvoering van de controle door de accountants van de groepsonderdelen. In beginsel mochten de groepsaccountants ervan uitgaan dat de accountants van de groepsonderdelen die instructies zouden opvolgen en zouden rapporteren over de relevante controle-informatie die uit de werkzaamheden naar voren kwam.

Van de onderdeel-accountants en met name de accountant van Imtech Duitsland kregen de groepsaccountants te horen dat de instructies waren opgevolgd. Voor zo ver de onderdeel-accountants meldden dat de werkzaamheden geen bevindingen hebben opgeleverd die relevant waren voor de controle hoefden de groepsaccountants niet door te vragen. Dat de accountants van de groepsonderdelen het vereiste inzicht hadden was voldoende. De groepsaccountants hoefden niet tot in detail te weten hoe de situatie er lokaal uit zag.

Uit het Highlights Completion Memorandum (HCM) van de Duitse accountant blijkt bovendien dat er wel degelijk significante bevindingen of kwesties zijn gerapporteerd over  Complex project reporting and resolved trade receivables issues. Op het niveau van het groepsonderdeel zijn vijf complexe projecten dus wel degelijk concreet in ogenschouw genomen. De conclusie was echter dat er geen unusual findings waren.

Ad e Opvolging bevindingen en verklaringen
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants onvoldoende opvolging gegeven aan de bevindingen uit het Facts2Value-rapport en de verklaringen van de accountants van diverse groepsonderdelen. Volgens het memo Industry International HVC van de accountant van Imtech Industry International was (uit nader onderzoek) gebleken dat:

  • de overboekingen tussen verschillende projecten binnen het Imtech-concern een zeer geringe impact hadden op het resultaat;
  • er vanuit het perspectief van Imtech Industry International (III) en bezien in het licht van de controle van de geconsolideerde jaarrekening van Imtech NV geen sprake is van een aanwijzing voor fraude in de zin van het onttrekken of doen toevloeien van gelden;
  • er wel verliezen naar voren zijn gehaald als gevolg van de overboeking;
  • dit gezien zou kunnen worden als een afwijking in de financiële verslaggeving;
  • na overleg met het management van Imtech Nederland en de controller van Imtech Industry International is geconcludeerd dat het hierbij niet de bedoeling was de financiële verslaggeving op het niveau van de (geconsolideerde) jaarrekening van Imtech NV te beïnvloeden;
  • volgens de accountant van het groepsonderdeel wél sprake lijkt van 'tactisch' gedrag in het kader van onderhandelingen tussen werkmaatschappijen die onderdeel uitmaken van de Imtech NV-groep en in het kader van de allocatie van de verliezen van het HVC-project;
  • er daarom volgens de onderdeel-accountant geen sprake was van een aanwijzing voor fraude.

Uit het memo van de accountant van Imtech Industry International blijkt verder dat deze bevindingen samen met de bevindingen over de projectbeheersing aanleiding waren om de controle-aanpak van de onderhanden-werkprojecten van III te heroverwegen. Uit een data-analyse zijn geen andere bijzonderheden naar boven gekomen over de overboekingen tussen projecten met een omvang van meer dan € 1 miljoen. Uit de gedetailleerde bestudering van het geringe aantal projecten van meer dan € 2 miljoen is gebleken dat daar geen andere overboekingen waren dan de al opgemerkte overboeking naar HVC. Uit een aantekening op het memo blijkt dat de groepsaccountants, althans de lead partner, hieruit hebben geconcludeerd dat de kans dat er nog andere verschuivingen van enige importantie waren zeer klein was.

In tegenstelling tot de Accountantskamer vindt het College dat de groepsaccountants genoegen hebben kunnen nemen met de onderzoeksbevindingen en conclusies van de onderdeel-accountant. De geconstateerde overboekingen hebben immers geleid tot een heroverweging van de controle-aanpak en substantieel, objectief nader onderzoek. Uit een data-analyse en een nader onderzoek naar aanleiding hiervan bleek dat de onjuiste kostenoverboekingen waren gedaan tegen de zeer specifieke achtergrond van interne onderhandelingen. Omdat projecten bij Imtech zelden gezamenlijk werden uitgevoerd, was er geen aanleiding om aan te nemen dat hier sprake was van meer dan een incident.

De Accountantskamer heeft klachtonderdeel e daarom ten onrechte gegrond verklaard.

Ad g Indicatie fraude
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants niet onderkend dat het verschuiven van kosten tussen projecten een indicatie is van frauduleuze verslaggeving. Gezien het oordeel over de klachtonderdelen e en f vindt het College ook dit klachtonderdeel ongegrond. Er is wel degelijk geëvalueerd of de geconstateerde kostenverschuivingen bij verschillende onderdelen van de groep een aanwijzing vormden voor een mogelijke afwijking van materieel belang ten gevolge van fraude. De groepsaccountants hebben de risico's voldoende in ogenschouw genomen.

Ad h Intercompany-transacties
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants de eliminatie van intercompany-transacties niet dan wel niet deugdelijk en zorgvuldig gecontroleerd. De Accountantskamer heeft dit onderdeel niet behandeld, omdat het gezien de onderdelen e, f, en g geen zelfstandige betekenis zou hebben. Volgens het College heeft dit klachtonderdeel echter wel degelijk zelfstandige betekenis. De klachtonderdelen e, f, en g gaan vooral over het verschuiven van kosten binnen een bepaald groepsonderdeel, terwijl het bij klachtonderdeel h gaat om het verschuiven van bedragen tussen verschillende groepsonderdelen. Het College vindt dit klachtonderdeel echter ongegrond.

Het College vindt het betoog van de curatoren speculatief en gebaseerd op achteraf beschikbaar gekomen informatie over de vermeende frauduleuze handelingen. Op het niveau van de groep is frauduleus schuiven met bedragen niet gemakkelijk te zien voor de controlerende accountant. Zeker niet bij samenspanning (tot aan de hogere echelons toe). Als het dan al mogelijk is de valsheid van facturaties of intercompany-transacties te ontdekken, dan zou dat eerder kunnen op het niveau van de verschillende groepsonderdelen. Daar wordt de deugdelijke grondslag van de intercompany-facturen en de juiste verwerking in de financiële administratie immers gecontroleerd.

De groepsaccountants hadden geen aanleiding de accountants van de groepsonderdelen nader te bevragen over dit onderwerp, omdat:

  • de accountants van de verschillende groepsonderdelen geen signalen rapporteerden in hun Highlights Completion Memorandum en Summary of Audit Misstatements;
  • er destijds ook geen signalen waren die de groepsaccountants op het spoor van de bedoelde fraude zouden hebben kunnen zetten.

Ad VI Toetsing frauderisico
Volgens dit klachtonderdeel heeft de OKB-er nagelaten het controledossier te toetsen op het significante frauderisico. Het College stelt vast dat er een Facts2Value-analyse is gemaakt bij kleinere groepsonderdelen, die - evenals Imtech Building Services (IBS) - niet waren aangemerkt als significante onderdelen. Door de analyse werden handmatige boekingen en kostenverschuivingen zichtbaar en bleek dat project Oosterheem van IBS een verlies bevatte dat was overgeboekt uit andere projecten. Door de accountants van de groepsonderdelen onderzoek te laten doen heeft het opdrachtteam de bevindingen opgevolgd.

Die onderdeel-accountants hebben gerapporteerd dat er geen indicaties waren voor fraude of eventuele andere audit misstatements. In de Centrale Management Letter worden de bevindingen en de opvolging door de accountants van de groepsonderdelen gememoreerd. De OKB'er heeft de Centrale Management Letter betrokken bij zijn beoordeling. Uit het controledossier blijkt dat de lead partner heeft geconcludeerd dat er geen sprake was van indicaties voor fraude. Omdat het niet ging om significante groepsonderdelen en de nadere werkzaamheden op onderdeel-niveau geen indicaties voor fraude opleverden, hoefde de OKB-er niet meer te doen dan hij heeft gedaan in zijn review.

In tegenstelling tot wat de curatoren en de Accountantskamer vinden, hoefde de OKB'er niet zelf te evalueren of de bevindingen van de analyse of de bevindingen aangaande Oosterheem aanwijzingen bevatten voor een mogelijke afwijking van materieel belang als gevolg van fraude. De OKB'er had geen reden om te twijfelen aan de uitkomst van de werkzaamheden van de onderdelen-accountants.

Ad b Opvolging geconstateerde gebreken
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants onvoldoende opvolging gegeven aan de constatering van de accountant van Imtech Duitsland dat de interne beheersing gebreken vertoont. Uit het controledossier blijkt niet dat de groepsaccountants aandacht hebben besteed aan de verklaring van de Duitse accountant in het Highlights Completion Memorandum (te weten dat er geen significant unresolved matters identified by the component auditor vallen te rapporteren) terwijl hij een maand eerder in zijn management letter nog had gerapporteerd dat bij de controlewerkzaamheden ten aanzien van het IB-systeem drie niet volledig opgeloste kwesties naar voren waren gekomen.

De groepsaccountants hadden deze inconsistentie nader moeten onderzoeken. In het memorandum hebben zij echter aangetekend dat er no significant issue or adjustments in reporting zijn geconstateerd, terwijl zij op de management letter van de Duitse accountant hebben gekrabbeld dat er geen significante deficiencies zijn geconstateerd en alle bevindingen met een rating van 1 of 2 ook in de management letter van de Imtech Groep staan. Niettemin hebben de groepsaccountants twee van de drie bevindingen in de Centrale Management Letter gezet. Zo rapporteren zij over de divisie Duitsland en Oost-Europa: For the entities in scope there are no significant recommendations resulting from the 2011 interim audits.

Verder wijzen zij op de status van issues previously raised voor onder meer Imtech Deutschland GmbH & Co, zoals:

  • de vijf jaar eerder gerapporteerde kwestie Missing control over changes in Master File Data of trade creditors, die werd toegelicht met: The issue is in a process of being resolved. A control list on changes in Master File Data is generated, but according to information as provided by the IT department the list is not subject to further control procedures;
  • de vier jaar eerder gerapporteerde kwestie System access authorization: appropriate level of segregation of duties cannot be secured, met als toelichting: The issue is in a process of being resolved. According to management modifications concerning system access can only be made after receiving approval from the responsible director.

Het college vindt net als de Accountantskamer dat de accountants onvoldoende hebben gedaan met de constatering van de accountant van Imtech Duitsland dat er gebreken waren in de interne beheersing.

Ad d Inzicht Duitse controlewerkzaamheden
Volgens dit klachtonderdeel hadden de groepsaccountants onvoldoende inzicht in de controlewerkzaamheden van de accountant van Imtech Duitsland. Het College stelt voorop dat de groepsaccountants het werk van de onderdeel-accountant niet over hoeven te doen. Bij dit klachtonderdeel gaat het - in tegenstelling tot klachtonderdeel a -  om:

  • significante risico's op een afwijking van materieel belang die zij zelf hebben geïdentificeerd;
  • de controleprocedures die daarom verplicht zijn.

Daarom moeten de groepsaccountants kunnen laten zien dat zij bij de beoordeling van de rapportage van de onderdeel-accountant voldoende aandacht hebben geschonken aan de controlewerkzaamheden die hiervoor zijn uitgevoerd. Het Highlights Completion Memorandum van de Duitse accountant bevatte in feite weinig meer dan de melding dat hij de instructies van de groepsaccountants heeft opgevolgd en dat er geen afwijkingen waren.

Met de accountant van Imtech Duitsland heeft de lead partner enkele zaken besproken, waaronder de opbrengstverantwoording. Uit de audit instructies blijkt dat dit één van de geïdentificeerde audit objectives with a significant risk was, waarvoor Specific audit procedures related to significant risks (Scope 1 and 3) waren voorgeschreven. De lead partner heeft in zijn verslag over deze gesprekken geschreven dat de accountant hem aan de hand van een voorbeeld uit Hamburg had laten zien hoe Imtech per opdracht meerwerk en claims waardeerde, namelijk per extra uitgevoerd werk. De lead partner zag volgens het verslag geen aanleiding om opmerkingen te maken.

Net als de Accountantskamer vindt het College dat de groepsaccountants niet voldoende inzicht hadden in de controlewerkzaamheden van de accountant van Imtech Duitsland. Om beter inzicht te krijgen in de controle van de geïdentificeerde significante onderwerpen, hadden zij meer kennis moeten vergaren over de bevindingen en overwegingen van de accountant van dit groepsonderdeel. De groepsaccountants hadden niet alleen mogen afgaan op:

  • het voorbeeld van Hamburg dat de onderdeel-accountant had geselecteerd;
  • het Highlights Completion Memorandum, waarin slechts stond dat de instructies waren opgevolgd.

Het college houdt ook de engagement partner verantwoordelijk voor dit onderdeel van de controle, nu zij volgens het controledossier betrokken was bij de evaluatie van de werkzaamheden van de Duitse accountant.

Ad f Opvolging bevindingen 'Oosterheem'
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants onvoldoende opvolging gegeven aan de bevindingen van de accountant van Imtech Building Services (IBS) over project 'Oosterheem'. Het college stelt vast dat de accountant van IBS in een notitie de afwegingen heeft opgesomd voor zijn conclusie dat er geen aanwijzing voor fraude was bij het verlies van € 579.000, dat uit andere projecten was overgeboekt. Volgens het college hebben de groepsaccountants voldoende opvolging gegeven aan deze bevinding.

Hoewel de verschuiving op groepsniveau niet materieel is, was er wel degelijk aandacht voor de vraag of er een aanwijzing voor fraude was. De kwestie was onderwerp van bespreking en de bevindingen, afwegingen en conclusies hierover zijn vastgelegd in opdracht van de lead partner. De bevindingen zijn meteen voorgelegd aan de nieuwe leiding van IBS, die zich van het geconstateerde handelen heeft gedistantieerd en de foute voorstelling van zaken in de jaarrekening heeft gecorrigeerd.

Verder is de accountant van dit groepsonderdeel nagegaan of het echt ging om een incident, zoals het management stelde. Uit de notitie hierover blijkt onder meer dat het controleteam op het niveau van het groepsonderdeel voldoende zicht had op de projecten om te kunnen concluderen dat deze praktijk bij IBS niet vaker voorkwam. De Accountantskamer heeft dit klachtonderdeel ten onrechte gegrond verklaard.

Ad i 'Oude' debiteuren
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants onvoldoende opvolging gegeven aan de bevindingen van de accountant van Imtech Duitsland inzake de 'oude' debiteuren en/of daarin onvoldoende inzicht verworven. Volgens het College hebben de groepsaccountants bij het opzetten van de controle van de geconsolideerde jaarrekening de waardering van deze post van meer dan € 85 miljoen zelf aangemerkt als één van drie onderwerpen die om verscherpte aandacht vragen bij de controle. Tijdens een early warning bespreking met het bestuur hebben zij gesignaleerd 'dat dit saldo maar blijft stijgen en dat het risico op deze post vanwege de lokale wet hoog is'.

In de instructies voor de accountants van de groepsonderdelen staat dat:

  • zij de waardering van (verouderende) debiteuren (trade receivables) hebben geïdentificeerd als een significant risico op groepsniveau;
  • dit risico voor alle groepsonderdelen relevant is;
  • hiervoor op het niveau van de groepsonderdelen specifieke controlewerkzaamheden moeten worden uitgevoerd.

Zij hebben de onderdelen-accountants opgedragen de nauwkeurigheid van deze waardering na te gaan en individuele vorderingen van meer dan € 1 miljoen en ouder dan één jaar toe te lichten in hun Highlights Completion Memorandum. De groepsaccountants, althans de lead partner, vonden de informatie van KPMG Duitsland hierover (te weten: geen significante risico's) niet toereikend. In de notitie over de gesprekken van de lead partner met de lead partner van de KPMG Duitsland en het management van Imtech Duitsland komt onder meer naar voren dat:

  • ongeveer 8 miljoen euro bestaat uit posten van minder dan 2 ton;
  • er geen geconsolideerd verloopoverzicht bestaat van de vorderingen van meer dan één jaar oud;
  • deze overzichten wel per regio zouden bestaan;
  • bij Imtech Duitsland Zentrale alleen het verloop van de grotere vorderingen wordt gevolgd;
  • op aandringen van de lead partner een overzicht is opgesteld van vorderingen die voor het eerst zijn opgenomen in de categorie ouder dan één jaar;
  • deze toename volgens een specificatie van KPMG Hamburg 16 miljoen bedraagt;
  • de onderdeel-accountants in Hamburg kunnen leven met de waardering;
  • deze accountants lawyers letters opvragen van alle grote posten;
  • opdrachtgevers bij meerdere posten tegenclaims indienen;
  • de vorderingen van meer dan één jaar oud in totaal € 80 miljoen bedragen met daartegenover een voorziening van € 7 miljoen;
  • er geen reden is om af te wijken van de visie van de Hamburgse accountants, omdat twee grote posten zijn afgelopen met een positief resultaat;
  • het management van Imtech Duitsland desgevraagd heeft toegezegd dat er een geconsolideerd overzicht van het verloop van de oude debiteuren komt.

Genoemd overzicht is er echter niet gekomen. Tijdens de vergadering van de raad van commissarissen van Imtech heeft de lead partner de waardering van de oude debiteuren één van de hoofdpunten in de rapportage van KPMG Duitsland genoemd. Hij heeft vervolgens zelf nog een en ander op een rijtje gezet, maar ook hieruit blijkt dat de groepsaccountants niet beschikten over de gevraagde informatie.

Het college vindt net als de Accountantskamer dat de groepsaccountants Standaard 600.42 niet hebben nageleefd. Toen bleek dat de Duitse accountant niet de informatie gaf waarom de lead partner uitdrukkelijk had gevraagd, hadden de groepsaccountants erop moeten aandringen dat de verlangde informatie alsnog zou worden geleverd. In plaats daarvan hebben zij zelf een overzicht gemaakt, dat niet is gebaseerd op de informatie die zij kort daarvoor nog belangrijk vonden.

Het college is het niet met de groepsaccountants eens dat zij mochten afgaan op de zeer ervaren, competente en gespecialiseerde accountants van KPMG Duitsland, die zijn onderworpen aan het uniforme kwaliteitsstelsel van KPMG en met wie zij goede ervaringen hadden. De rol van de groepsaccountants is nu juist het werk van hun collega’s tegen het licht te houden.

Ad k Opvolging signalen
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants:

  • onvoldoende opvolging gegeven aan de significant unresolved matter die de accountant van Imtech Polen rapporteerde bij de controle van de balanspost liquide middelen; en/of
  • onvoldoende opvolging gegeven aan de fraudesignalen die naar voren kwamen uit de controlewerkzaamheden van de accountant van Imtech Polen.

Het college stelt vast dat de accountant van KPMG Polen de unresolved significant matter heeft gerapporteerd in zijn Highlights Completion Memorandum en daaraan heeft toegevoegd: We confirmed the cash in bank balance to the bank statement. Volgens het college hebben de groepsaccountants inderdaad onvoldoende opvolging gegeven aan deze kwestie. De toevoeging over de banksaldi betekent niet dat de kwestie alsnog voldoende was opgelost. Die boekhoudkundige vergelijking kan namelijk slechts een deel van de informatie opleveren die normaal gesproken uit een standaardbankverklaring blijkt.

Wat de Poolse accountant rapporteerde was al reden genoeg om nadere vragen te stellen, want:

  • de aanzienlijke stijging van de hoeveelheid liquide middelen van Imtech Polen leek niet in verhouding te staan tot de gerealiseerde omzet en winst;
  • de door Imtech Polen aangehouden liquide middelen maakte bijna een kwart van de geconsolideerde liquide middelen van Imtech uit.

Ad l Saldering banksaldi
Volgens klachtonderdeel l hebben de groepsaccountants in strijd met de regels voor cash netting banksaldi gesaldeerd. Volgens het college draagt de lead partner als opdrachtpartner beroepsmatig de verantwoordelijkheid voor het vergaren van voldoende geschikte controle-informatie. Hij is eindverantwoordelijk voor de juiste uitvoering van de controleopdracht en voor de werkzaamheden die de leden van het opdrachtteam onder zijn leiding uitvoeren. Als leidinggevende van het opdrachtteam was hij in ieder geval vaktechnisch betrokken bij de opzet en uitvoering van de controle en de werkzaamheden die rond de cash netting zijn uitgevoerd. Hij kan er dus tuchtrechtelijk op worden aangesproken dat op dit punt in strijd met de regels een fout is gemaakt en de controle tekort is geschoten.

Ad n Onvoldoende vastgelegd
Volgens dit klachtonderdeel hebben de groepsaccountants hun bevindingen bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening onvoldoende gedocumenteerd. Wijzend op zijn oordeel over de klachtonderdelen b, i en k vindt het college dat de Accountantskamer dit onderdeel terecht gegrond heeft verklaard. De documentatie in het controledossier beantwoordt op diverse punten niet aan de eisen. Hierdoor kan niet worden vastgesteld of er (inderdaad) voldoende controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd.

OKB'er

Ad I, II en XI Documentatie
In (het in 2017 vervallen) artikel 20 lid 3 van het Bta stond dat de accountantsorganisatie de uitkomst van de kwaliteitsbeoordeling vastlegt, inclusief de overwegingen die tot de uitkomst hebben geleid. Net als de Accountantskamer vindt het college dat dit artikel van betekenis is voor de individuele OKB'er die de kwaliteitsbeoordeling feitelijk uitvoert, ook al is het artikel gericht tot de accountantsorganisatie. De manier waarop je bij KPMG moet voldoen aan de vereisten uit dit artikel staat in de EQCR-directive.

Uit het EQCR Completion Document kan alleen worden afgeleid dat de OKB'er de daargenoemde stappen heeft doorlopen, maar is niet op te maken op basis van welke overwegingen hij concludeerde dat de stappen afdoende zijn afgerond. In het document heeft de OKB'er aangevinkt dat het de notulen bevat van eindoverleg met de engagement partner. Een verslag van deze laatste bespreking zit echter niet in het dossier en het is niet gebleken dat dit ook daadwerkelijk is gemaakt.

De EQCR-notitie is hoe dan ook onvoldoende. Zo beschrijft de OKB'er dat hij aan bepaalde posten en items aandacht heeft besteed en die heeft besproken met het opdrachtteam. Hij schrijft echter niets over de inhoud van de discussies noch over zijn af- en overwegingen. Hij had in elk geval de inhoud van de besprekingen met leden van het opdrachtteam voldoende inzichtelijk moeten documenteren en moeten zorgen voor een verslag van de eindbespreking met de engagement partner. Door dit na te laten heeft hij in strijd gehandeld met artikel 20 Bta en de EQCR-directive van KPMG. De Accountantskamer heeft de klachtonderdelen I, II en XI daarom terecht gegrond verklaard.

Ad III Beoordeling controlestappen
Volgens dit klachtonderdeel heeft de OKB'er de controlestappen onvoldoende beoordeeld. Volgens het college heeft de OKB'er met aanvullende stukken en zijn toelichting op de zitting inzichtelijk gemaakt dat hij:

  • kennis heeft genomen van de kritische opmerkingen van de ingeschakeld expert op het gebied van de Weighted Average Costs of Capital (WACC);
  • is nagegaan dat het opdrachtteam de opmerkingen heeft opgevolgd;
  • heeft geconstateerd dat deze opvolging afdoende was.

Gezien deze nadere informatie in hoger beroep is het achteraf gezien onjuist dat de Accountantskamer meent dat uit het controledossier niet blijkt dat de OKB'er de oordeelsvorming van het opdrachtteam over de WACC heeft gezien. De gegrondverklaring van dit klachtonderdeel is ook ten onrechte gebaseerd op het verwijt over de goodwill impairment.

Het college beperkt zich bij de behandeling van klachtonderdeel III verder tot het verwijt over de 'oude' Duitse debiteuren, dat de Accountantskamer niet heeft behandeld. Het college vindt het bij gebrek aan nadere motivering onbegrijpelijk dat de Accountantskamer niet alle zes voorbeelden uit het klaagschrift heeft beoordeeld. Het college doet dit alsnog.

Over klachtonderdeel i heeft het college gezegd dat de lead partner en de engagement partner inderdaad onvoldoende opvolging hebben gegeven aan en/of inzicht hebben verworven in de bevindingen van de accountant van Imtech Duitsland over de 'oude' debiteuren. De twee groepsaccountants hadden erop moeten aandringen dat KPMG Duitsland alsnog de verlangde informatie zou leveren, toen duidelijk werd dat de accountant van KPMG Duitsland onvoldoende de controlewerkzaamheden had uitgevoerd bij de waardering van de 'oude' debiteuren. Deze post was eerder geïdentificeerd als significant risico voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening. In de Group Audit Instructions 2011 en tijdens de nadien gevoerde besprekingen hadden de lead partner en de engagement partner hier bovendien al uitdrukkelijk om gevraagd. Uit de bespreking van klachtonderdeel i blijkt dat zij toen zelf maar een overzicht hebben vervaardigd, dat echter onvoldoende was om het vereiste inzicht te krijgen.

Uit het dossier blijkt niet dat de OKB'er het ontbreken van de informatie over de 'oude' debiteuren heeft aangekaart bij het opdrachtteam. In de EQCR-notitie staat onder andere dat hij de laatste issues heeft besproken. Op de zitting heeft de OKB'er desgevraagd uitgelegd dat hij zich achter de beslissing van het opdrachtteam heeft geschaard om genoegen te nemen met het zelf vervaardigde memo. Het college vindt het echter juist de taak van de OKB'er om deze beslissing van het opdrachtteam objectief te evalueren en het ontbreken van belangrijke informatie aan te kaarten.

Door dit niet te doen heeft hij in strijd gehandeld met Standaard 220.20 en het fundamentele VGC-beginsel van deskundigheid en zorgvuldigheid. Klachtonderdeel III is dus toch deels gegrond.

Ad IV Significante kwestie Polen
Volgens dit klachtonderdeel heeft de OKB'er ten onrechte de significant unresolved matter, die de accountant van Imtech Polen had gemeld, niet betrokken bij de uitvoering van zijn werkzaamheden. Het college wijst op zijn oordeel over klachtonderdeel k: de lead partner en de engagement partner hebben onvoldoende opvolging gegeven aan deze melding. De OKB-er kende het Highlights Completion Memorandum Polen (HCM). Op de zitting bij de Accountantskamer heeft hij verklaard dat hij het dit memo heeft afgetekend, omdat de bankrekeningen op de administratie aansloten.

Volgens het college valt het de OKB'er te verwijten dat hij heeft geaccepteerd dat de twee verantwoordelijke partners de significant unresolved matter niet nader hebben opgevolgd en genoegen hebben genomen met de aansluiting van de banksaldi op de bankafschriften. Als ervaren accountant had hij alleen al op grond van het HCM kunnen zien dat de kwestie van de ontbrekende bankverklaringen onvoldoende was geadresseerd.

Een OKB'er moet een objectieve evaluatie uitvoeren van de significante standpunten die het opdrachtteam inneemt en deze bespreken met dat team. Als OKB'er had hij het opdrachtteam dus kritisch moeten bevragen en aansporen actie te ondernemen naar de Poolse accountant. Dat de bankverklaringen later alsnog aan het (Poolse) controledossier zouden zijn toegevoegd, maakt niet uit. Tijdens de review had de OKB'er dit niet kunnen aftekenen. Bovendien had hij zijn overwegingen hierover moeten vastleggen in het dossier. De OKB'er is wat dit betreft tekort geschoten in zijn taak.

Ad V Management letter Duitsland
Volgens dit klachtonderdeel heeft de OKB'er ten onrechte de management letter van de accountant van Imtech Duitsland niet betrokken bij zijn afwegingen. Enerzijds noteerde het opdrachtteam op het Highlights Completion Memorandum dat er niets significants te melden viel. Aan de andere kant besloot het team de issues bij de interne beheersing te rapporteren in de Centrale Management Letter. De discrepantie tussen de notities en de beslissing had volgens het college aanleiding moeten zijn voor de OKB'er om daarover vragen te stellen aan het opdrachtteam. Vooral ook omdat Imtech Duitsland was aangemerkt als significant groepsonderdeel en het ging significante IB-kwesties.

Zelfs als de genoemde issues niet significant zouden zijn op groepsniveau, is dit het geval. Volgens het college gaat het erom dat het opdrachtteam de IB-issues als significant aanmerkte in de Centrale Management Letter aan het groepsmanagement. Een professioneel-kritische OKB'er had het verschil in benadering aan de orde moeten stellen bij het opdrachtteam. Net als de Accountantskamer vindt het College daarom dat het de OKB'er kan worden verweten dat hij hieraan (kennelijk) geen aandacht heeft besteed.

Maatregel

Groepsaccountants
De klachtonderdelen a, e, f en g zijn alsnog ongegrond verklaard. In zoverre hebben de groepsaccountants de gedrags- en beroepsregels wel degelijk voldoende nageleefd. De resterende schendingen van de gedrags- en beroepsregels wegen gezien hun aard en ernst echter zo zwaar dat er geen reden is om de opgelegde maatregelen te matigen. Het college rekent het de groepsaccountants met name aan dat zij geen nadere vragen hebben gesteld en/of nader onderzoek (laten) doen, nadat:

  • de accountant van het groepsonderdeel hun niet de informatie verstrekte waar zij uitdrukkelijk om hadden gevraagd vanwege het belang daarvan op groepsniveau (bijvoorbeeld bij de post 'oude debiteuren' bij Imtech Duitsland);
  • zij signalen kregen dat significante aangelegenheden niet waren opgehelderd (zoals bij de ontbrekende bankverklaring bij Imtech Polen).

Dat de groepsaccountants op deze cruciale momenten, bij deze materiële posten en deze significante aangelegenheden niet hebben gehandeld zoals van hen mag worden verwacht, raakt de kern van hun rol als groepsaccountant bij de opzet en uitvoering van de controle van de geconsolideerde jaarrekening.

Door het veronachtzamen van hun taak is er bij de (geconsolideerde en enkelvoudige) jaarrekening 2011 van Imtech een goedkeurende verklaring afgegeven, terwijl daarvoor onvoldoende deugdelijke grondslag bestond. Dit moet de groepsaccountants zeer ernstig worden aangerekend.

In de tijdelijke doorhaling van drie maanden respectievelijk één maand komt op passende wijze tot uitdrukking welke positie de lead partner had als eindverantwoordelijke groepsaccountant en de verantwoordelijkheid die hij deelde met de engagement partner.

OKB'er
De klacht wordt alsnog ongegrond verklaard ten aanzien van de goodwill impairment en Facts2Value-analyse. De OKB'er heeft de gedrags- en beroepsregels op deze punten dus wel degelijk voldoende nageleefd, al zei de Accountantskamer van niet. Het College heeft de gegrondverklaring van de andere klachtonderdelen echter bevestigd en het verwijt over de 'oude' Duitse debiteuren alsnog gegrond verklaard. De gegronde klachtonderdelen wegen zo zwaar dat er geen aanleiding is de opgelegde berisping te matigen.

Over de twee groepsaccountants heeft het college onder meer geoordeeld dat zij erop hadden moeten aandringen dat zij

  • alsnog de gevraagde informatie kregen waarom zij eerder hadden gevraagd;
  • hadden moeten doorvragen en nader onderzoek toen de accountant van Polen meldde dat drie bankverklaringen ontbraken.

Het is juist de taak van de OKB'er om bij het opdrachtteam aan de orde te stellen dat opvolging bij deze materiële dan wel significante posten niet kon uitblijven. De OKB'er had het opdrachtteam kritisch moeten bevragen op dit punt en dit proces moeten documenteren. De OKB-er heeft op deze cruciale momenten duidelijk te snel het oordeel van de opdrachtteam gevolgd.

Verder heeft de OKB'er de discrepanties tussen de informatie die de accountants van de groepsonderdelen leverden en de conclusie van het opdrachtteam in de rapportage aan het management van de groep niet (voldoende) aan de orde gesteld. De OKB'er is hierdoor tekortgeschoten in zijn objectieve evaluatie van de significante standpunten en conclusies van het opdrachtteam.

Tot slot valt het de OKB'er aan te rekenen dat door een gebrek aan documentatie achteraf niet meer valt te toetsen of hij bepaalde belangrijke standpunten van het opdrachtteam aan de orde heeft gesteld en daarmee heeft voldaan aan de eisen van de OKB.

Annotatie Lex van Almelo

In hoger beroep is het snoeiharde oordeel van de Accountantskamer grotendeels bevestigd. Het college heeft weliswaar vier gegrond verklaarde verwijten tegen de groepsaccountants en één gegrond verklaard verwijt tegen de OKB'er alsnog ongegrond verklaard. Maar omdat dit niets verandert aan de ernst van de beroepsfouten, blijven de tijdelijke doorhalingen en de berisping overeind. Dat de lead partner voor drie maanden wordt geschorst en de engagement partner voor één maand, is te verklaren uit de grotere verantwoordelijkheid van eerstgenoemde. Kennelijk tilt het College net als de Accountantskamer minder zwaar aan de verantwoordelijkheid van de OKB'er, die het op belangrijke punten liet afweten als 'slot op de deur'.

Voor een puntige samenvatting van de gemaakte fouten wijs ik op de tabel met (alsnog) gegrond verklaarde klachtonderdelen. In de kern komen die erop neer dat de groepsaccountants op materiële punten niet kritisch genoeg waren tegenover hun  kantoorgenoten in Duitsland en Polen. Zoals de OKB'er op belangrijke punten niet kritisch genoeg was tegenover het opdrachtteam. Een kritische opstelling tegenover accountants van groepsonderdelen respectievelijk het groepscontroleteam is nu juist de taak van de groepsaccountants c.q. de OKB'er.

Het college vindt het onbegrijpelijk dat de Accountantskamer niet alle zes voorbeelden uit het klaagschrift heeft beoordeeld. Zo bleef het verwijt over de materiële post 'oude' Duitse debiteuren van Imtech Duitsland onbehandeld. Het College verklaart dit verwijt alsnog gegrond.

Nog opvallender is het dat de Accountantskamer een ander klachtonderdeel niet wilde behandelen, omdat het geen zelfstandige betekenis zou hebben. Dit onderdeel bevat het verwijt dat niet is voorkomen dat een accountantsverklaring in het maatschappelijk verkeer is gebracht zonder deugdelijke grondslag. Dit lijkt mij de meest pregnante aantijging. De curatoren hebben het ook uitdrukkelijk naar voren gebracht. Het college begrijpt ook hierbij niet waarom de Accountantskamer het heeft genegeerd. Ik zou bijna schrijven: wie wel?

Het college verklaart ook dit klachtonderdeel alsnog gegrond. Voor de materiële post 'oude debiteuren' van Imtech Duitsland hadden de groepsaccountants onvoldoende geschikte informatie om te kunnen beoordelen of de Duitse accountant op dit onderdeel zijn werk goed genoeg had gedaan. Daarom konden de groepsaccountants niet zeggen of deze post getrouw was weergegeven in de jaarrekening. En daarom deugde de grondslag voor hun goedkeurende verklaring bij de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening 2011 niet genoeg.

De curatoren kunnen tevreden zijn met deze aanvullende veroordeling, omdat die de succeskans bij het claimen van de schade bij het accountantskantoor vergroot. Voor het beroep is het echter een droevig uitroepteken achter een toch al vernietigend oordeel.

* De naam van de controlecliënt staat in de uitspraak; de naam van het accountantskantoor is alom bekend.

Gerelateerd

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.