Discussie Opinie Vandaag

Niet op je lauweren rusten

Als wetgeving een belangrijke drijfveer is om in actie te komen, zijn er nog genoeg redenen waarom grote ondernemers of accountants niet op hun lauweren moeten rusten, als het gaat om duurzaamheidsverslaggeving.

Nancy Kamp-Roelands

Het is alweer eind september en ondernemingen zijn weer begonnen met hun duurzaamheidsverslaggeving. Toch hoor ik in mijn omgeving dat er veel zijn afgehaakt, omdat zij door de vereenvoudiging van de Omnibus wetgeving niet meer onder de verplichting van de CSRD-wetgeving vallen.

De Europese Commissie raamde de oorspronkelijke groep ondernemingen op ruwweg vijftigduizend ondernemingen in Europa (ondernemingen met € 50 miljoen omzet en 250 werknemers). Na de Omnibus-wetgeving is dit teruggebracht tot ruwweg zesduizend ondernemingen in Europa (ondernemingen met duizend werknemers en € 450 miljoen omzet). Daarmee is het aantal ondernemingen dat aan de CSRD moet voldoen zelfs lager dan de bijna 12.000 ondernemingen die aan de voorganger de Non-Financial Reporting Directive moeten voldoen.

De impact van de Omnibuswetgeving is dus groot. Ik vind het verbazingwekkend hoe snel ondernemingen dan stoppen met hun initiatieven en de accountantskantoren vervolgens volgen. De financiële impact van de verschillende duurzaamheidsaspecten wordt namelijk steeds groter en de maatschappelijke impact neemt ook zichtbaar toe. Bovendien is er nog steeds de basiswetgeving over niet-financiële informatie, die van toepassing is op alle grote ondernemingen die een bestuursverslag moeten opstellen.

Vijf redenen

Dus als wetgeving een belangrijke drijfveer is om in actie te komen, onderstaand een aantal redenen waarom je als grote ondernemer of accountant niet op je lauweren zou moeten rusten voor wat betreft duurzaamheidsverslaggeving.

1. In het Burgerlijk Wetboek (artikel 391 lid 1) staat bij de bepalingen over het bestuursverslag nog altijd dat ondernemingen die een bestuursverslag moeten opmaken een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op balansdatum, de ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten moet geven. Deze analyse omvat, voor zover noodzakelijk voor een goed begrip, zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Er is een uitzondering gemaakt voor middelgrote ondernemingen, zij hoeven geen aandacht te besteden aan niet-financiële indicatoren. Bovenstaande vereisten zijn al van toepassing sinds verslagjaar 2005. Het is de resultante van de Europese moderniseringsrichtlijn. Na een lang consultatietraject voor wat betreft duurzaamheid heeft het uiteindelijk geleid tot deze kleine zin met grote impact. Namelijk reguleren dat het bestuursverslag van grote ondernemingen ook meer duurzaamheidsinformatie bevat. In de Memorie van Toelichting wordt verwezen naar een aanbeveling van de Europese Commissie uit 2001, waarin voor wat betreft milieu gevraagd werd informatie te verschaffen over beleid, acties, verbeteringen, milieuprestaties zoals energie, materiaal- en watergebruik, emissies en afval en als de onderneming een afzonderlijk milieuverslag had een verwijzing daarnaar. Ook omvat artikel 2: 391 lid 1 BW sinds 2005 het vereiste dat het bestuursverslag een beschrijving moet geven van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Artikel 2:391 lid 1 BW is weliswaar opgesteld vanuit het financiële materialiteitsperspectief, maar dat neemt niet weg dat grote ondernemingen die een bestuursverslag moeten opstellen toch al best wat duurzaamheidsinformatie moeten opnemen. Regelmatig vraag ik me af hoeveel ondernemingen en accountants hiervan op de hoogte zijn en hier dus naar handelen.
2. De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft sinds het verzoek van de Sociaal Economische Raad in 2000 Richtlijn 400 Bestuursverslag en Richtlijn 920 Handreiking Maatschappelijke verslaggeving ontwikkeld, waarin meer details gegeven worden over wat en hoe je zou kunnen rapporteren over Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Het is na veel druk vanuit het bedrijfsleven uiteindelijk alleen een lichtgedrukte bepaling, dus je mag ervan afwijken en net als BW 2 hoeven middelgrote ondernemingen dit niet toe te passen. Maar er ligt voor ondernemingen en accountants dus al sinds 2003 een belangrijke gezaghebbende basis voor het rapporteren over duurzaamheid. De vraag is waarom hier al die jaren door ondernemingen en accountants zo weinig mee is gedaan. De RJ richtlijnen blijven een belangrijke basis voor alle ondernemingen die niet onder de CSRD vallen en zullen waarschijnlijk in het kader van de huidige ontwikkelingen een update krijgen.
3. De Europese vrijwillige sustainability reporting standards (VSRS). Europa blijft stimuleren dat ondernemingen vrijwillig rapporteren over duurzaamheid en faciliteert de kwaliteit en vergelijkbaarheid ervan door middel van deze standaard, die in de wetgeving verankerd wordt als Besluit (Delegated Act). De VSRS zijn ook relevent in het kader van keteninformatie. De ondernemingen die onder de CSRD vallen zullen ook in de keten informatie gaan opvragen. De Europese Commissie heeft dit weliswaar beperkt tot maximaal de bepalingen in de VSRS, maar dat betekent dat ondernemingen die onder zo’n keten vallen aan de slag moeten om aan deze vraag te voldoen.
4. De Nederlandse overheid heeft al jarenlang een OESO-commitment om de transparantie over duurzaamheid van multinationale ondernemingen te stimuleren. Voor grote ondernemingen werd dit jarenlang gestimuleerd en gemonitord via de Transparantie Benchmark als officieel overheidsinstrument. De RJ richtlijnen waren in de criteria verwerkt. Na de CSRD is de Transparantie Benchmark stopgezet, maar nu de treshold voor de CSRD-verplichting flink is verhoogd, is de kans groot dat er opnieuw gezocht gaat worden naar een instrument om dit OESO-commitment te monitoren.
5. Accountants hebben een rol om ondernemingen scherp te houden voor wat betreft de naleving van wet- en regelgeving op verslaggevingsgebied. Er is daarom sinds verslagjaar 2016 de verplichting dat de accountant (van de jaarrekening) moet nagaan of het bestuursverslag overeenkomstig het Burgerlijk Wetboek is opgesteld (artikel 2: 393 lid 1 BW) en daarover expliciet een conclusie moet geven. Dit betekent dat de accountant kritische vragen moet stellen, als relevante niet-financiële analyses en -indicatoren ontbreken in het bestuursverslag van een grote onderneming. Naar mijn persoonlijke mening kan hier nog een behoorlijke slag worden geslagen. BW regelt verder ook dat het bestuursverslag met de jaarrekening verenigbaar is en of het bestuursverslag, in het licht van de tijdens de jaarrekeningcontrole verkregen informatie, geen onjuistheden van materieel belang bevat. Daar overlapt het met Standaard 720. De impact van personeelsaangelegenheden en milieu en andere relevante ESG-aspecten is ook financieel, zij het dat de tijdhorizon kan verschillen. Maar omdat de onderneming ook inzicht moet geven in de risico’s, zou het vreemd zijn dat er in het bestuursverslag niets te vinden is over niet-financiële informatie met betrekking tot duurzaamheid.

Als wetgeving het belangrijkste haakje is om door te gaan met duurzaamheidsinformatie in het bestuursverslag, dan zijn er dus ook zonder de CSRD nog voldoende wettelijke redenen. Er is nu juist nog meer ruimte om de verslaggeving zelf in te richten.

Accountants moeten ondernemingen scherp houden op de verplichting in het Burgerlijk Wetboek inzake de niet-financiële informatie. Zij moeten actiever acteren op informatie in het bestuursverslag die nodig is voor het gevraagde inzicht, maar die ontbreekt. Accountants moeten ook in het kader van hun natuurlijke adviesfunctie de discussie aangaan over de financiële en maatschappelijke effecten op de langere termijn. Ik zou dus zeggen: volle vaart vooruit.