Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

In 2010 wordt een accountantskantoor voor het eerst getoetst en de dossiers bekeken van drie accountants-administratieconsulenten. Het kwaliteitsbeheersingsstelsel is onvoldoende.

Twee jaar later wordt de praktijk gehertoetst: twee dossiers blijken niet in orde en het kwaliteitsbeheersingsstelsel onvoldoende.

De NBA dient een klacht tegen één van de accountants in bij de Accountantskamer, die de klacht gegrond verklaart, omdat:

• zowel op kantoorniveau als in de vijf getoetste dossiers in strijd is gehandeld met de voorschriften;
• het kwaliteitsbeheersingsstelsel van de accountantspraktijk onvoldoende is gezien de aard en de omvang van de vastgestelde tekortkomingen;
• de beklaagde accountant daarvoor verantwoordelijk is.

De Accountantskamer legt een definitieve doorhaling op, waarbij de accountant zich niet binnen achttien maanden opnieuw mag inschrijven.

De accountant gaat in hoger beroep.

Beroepsgronden

De Accountantskamer heeft ten onrechte gezegd dat:

1. de accountant (mede)verantwoordelijk is voor de tekortkomingen, terwijl hij slechts een kwart van de aandelen van het kantoor heeft en zijn vader verantwoordelijk is voor vaktechnische zaken;
2. artikel 32 van de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten (AA’s) (NVAK-ass) de benoeming voorschrijft van een onafhankelijkheidsfunctionaris;
3. in het vrijwillige-controledossier geen vastleggingen staan en (significante) frauderisico’s niet zijn onderkend;
4. de accountant bij de beoordelingsopdracht zou hebben erkend dat hij bij twee materiële afwijkingen in actie had moeten komen, maar dat hij alleen heeft gezegd dat die actie minder zichtbaar is; bovendien is hij de compliance officer niet;
5. er in de dossiers van de samenstellingsopdrachten tekortkomingen waren ten aanzien van de opdrachtbevestiging en de bevestiging van de leiding van de entiteit bij de jaarrekening, terwijl hij ook hiervoor niet de eindverantwoordelijk accountant was.

Oordeel

Het beroep is gegrond.

Ad 1

Dat in de aandeelhoudersovereenkomst is vastgelegd dat de vader verantwoordelijk is voor “vaktechnische zaken (beleidsbepaling in te hanteren werkwijze)” doet er in dit geval niet toe.

Bij de periodieke preventieve toetsing en de hertoetsing heeft de accountant zich feitelijk steeds gepresenteerd als de verantwoordelijke beleidsbepaler. Hij is ook degene die:

• een verbeterplan heeft ingediend;
• heeft gereageerd op het eindoordeel;
• in de desbetreffende periode steeds het aanspreekpunt was namens de directie.

Uit niets blijkt dat zijn vader de vaktechnische rol daadwerkelijk vervulde in de dagelijkse praktijk. Tijdens de uitvoering van de hertoetsing of de besluitvorming over de hertoetsingsbevindingen heeft de accountant ook nooit gezegd dat niet hij, maar zijn vader de verantwoordelijk beleidsbepaler zou zijn. Volgens het college is de accountant dan ook terecht (mede)verantwoordelijk gehouden voor tekortkomingen in het stelsel van kwaliteitsbeheersing.

Overigens houdt de Accountantskamer hem niet verantwoordelijk voor tekortkomingen in opdrachten die anderen hebben uitgevoerd. De Accountantskamer heeft gezegd dat uit de geconstateerde tekortkomingen in de dossiers blijkt dat het kwaliteitsbeheersingsstelsel niet voldeed aan de eisen. Als (mede)beleidsbepaler en feitelijk vaktechnisch verantwoordelijke van het kantoor moet de accountant ervoor zorgen dat de accountantspraktijk over een voldoende stelsel van kwaliteitsbeheersing beschikt.

Ad 2

Deze beroepsgrond berust op een verkeerde lezing van de uitspraak en is verder onvoldoende onderbouwd.

Ad 3

De accountant weerspreekt het oordeel van de Accountantskamer niet. Hij voert aan dat het dossier van de vrijwillige controleopdracht voor een derde niet altijd even goed is te doorgronden. Daarmee erkent hij opnieuw dat niet is voldaan aan de nadere voorschriften, die juist zo’n inzichtelijke opbouw en vastlegging in het dossier vereisen.

Dat de Accountantskamer hem verwijt dat hij heeft nagelaten de frauderisico-indicatoren te bespreken met het management is niet juist. De klacht hierover was dat in het dossier geen vastleggingen zijn te vinden waaruit blijkt dat de accountant aandacht heeft gehad voor belangrijke onderwerpen op het gebied van fraude. De accountant heeft niets vastgelegd over zijn initiële oordeel over het frauderisico en de maatregelen die daaruit moeten volgen.

Volgens de accountant moeten alleen de significante risico’s worden aangestipt, maar hoeft een verantwoordelijk accountant niet te overwegen, laat staan vast te leggen, hoe hij oordeelt over mogelijke overige risico’s. Volgens het college vergeet de accountant echter dat het hier ging om een (significant) risico voor de werking van de IT dat hij zelf had geconstateerd. Uit wat de accountant zegt over deze tekortkoming blijkt dat hij de regels voor het inschatten van risico’s en de vereiste vastleggingen niet kent.

Ad 4

De toetsers hebben geconstateerd dat de accountant onvoldoende werkzaamheden heeft verricht om de beperkte mate van zekerheid in de beoordelingsverklaring te kunnen onderbouwen. De accountant heeft de materialiteit berekend op 2250 euro, maar concludeert bij twee afwijkingen dat niets gedaan hoeft te worden en dat dit volgend jaar kan worden bekeken. Dat de accountant in het kader van een andere opdracht actie heeft ondernomen naar aanleiding van de materiële afwijkingen heeft hij onvoldoende onderbouwd.

De accountant vindt dat hij ten onterechte wordt vereenzelvigd met de compliance officer. Volgens hem is het interne stelsel op dit punt echter aangepast. Daarmee bevestigt hij dat dit stelsel destijds dus onvoldoende was ingericht.

Ad 5

De tekortkoming is niet wat de accountant zegt, maar houdt in dat de accountant onvoldoende heeft gecontroleerd of er voldoende overeenstemming bestond over de voorwaarden van de opdracht. Dat vloeit niet alleen voort uit de geboden zorgvuldigheid tussen accountant en opdrachtgever, maar ook uit paragraaf 7 van NVCOS 4410.

In NVCOS 4410 staat niet dat een schriftelijke bevestiging alsnog in het dossier moet worden opgenomen. De Accountantskamer heeft de accountant echter niet verweten dat hij dit heeft nagelaten. De accountant moet vastleggen dat hij is nagegaan dat de opdrachtgever en hij het eens zijn over de voorwaarden van de opdracht. NVCOS 4410 beveelt daarvoor een schriftelijke opdrachtbevestiging aan, maar schrijft die inderdaad niet voor (zie bijvoorbeeld deze uitspraak). Uit de dossiers blijkt niet dat er voldoende overeenstemming bestond tussen de behandelend accountant en de cliënt.

In paragraaf 17 van de NVCOS 4410 staat dat de accountant een bevestiging moet krijgen, waarin staat dat de leiding van de opdrachtgever verantwoordelijk is voor de presentatie en de goedkeuring van het financieel overzicht. Zo’n bevestiging kán een bevestigingsbrief zijn, maar een schriftelijke bevestiging is niet altijd nodig.

De Accountantskamer heeft terecht kritiek op de methode die het accountantskantoor hanteert, waarbij de leiding van de entiteit na verloop van tijd wordt geacht stilzwijgend akkoord te zijn gegaan met de presentatie van het financiële overzicht. Op deze manier valt niet met zekerheid vast te stellen dat de leiding daadwerkelijk akkoord is met de inhoud van de jaarrekening.

De accountant meent ook op dit punt dat de tekortkomingen hem ten onrechte worden aangerekend omdat hij niet de behandelaar is van de dossiers. Hij wordt echter aangesproken als beleidsbepaler. In die hoedanigheid is hij verantwoordelijk voor het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing en voor de tekortkomingen die erop wijzen dat dat stelsel tekortschiet.

Maatregel

Volgens het college had de accountant als feitelijk verantwoordelijk beleidsbepaler zijn verantwoordelijkheid moeten nemen. In hoger beroep heeft hij echter wel laten zien dat hij zo’n stelsel belangrijk vindt en dat inmiddels een serieuze verbeteringsslag is gemaakt. Daarom reduceert het college het herinschrijvingsverbod van anderhalf tot één jaar.

Annotatie Lex van Almelo

De feiten uit de uitspraak suggereren dat de zoon zijn vader erbij heeft willen lappen, omdat die op papier verantwoordelijk was voor de vaktechniek. De uitspraak van het college maakt echter duidelijk dat de feitelijke beleidsbepaler van een kantoor verantwoordelijk is voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Voor zover uit dossiers van andere accountants blijkt dat de kwaliteitsbeheersing niet voldoet, is de directeur/bestuursvoorzitter van het kantoor indirect tuchtrechtelijk aansprakelijk voor andermans dossier.

Een jaar voordat de Accountantskamer de doorhaling oplegde, werd de accountant in een andere kwestie berispt voor zijn passiviteit tegenover een basaal vaktechnisch vraagstuk. De Accountantskamer telde die berisping niet mee, omdat het om feiten ging van ná de hertoetsing. Het leek op het kantoor dus niet de goede kant op te gaan, maar het college stelt gelukkig vast dat het kantoor inmiddels “een serieuze verbeteringsslag” heeft gemaakt.

Als de accountant zich op 25 april 2018 opnieuw mag inschrijven in het register kan de NBA toetsen of de verbeteringen voldoende zijn.