Nieuws 02 oktober 2013

Monitoring Commissie: Brede toepassing bevestigt draagkracht Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code heeft zich in tien jaar ontwikkeld tot een gezaghebbend en breed gedragen instrument dat als inspiratiebron fungeert voor goed ondernemingsbestuur in Nederland.

Corporate governance blijft in beweging, de code is een levend document en daarom is het belangrijk dat de dialoog over corporate governance hoog op de agenda blijft. Een nieuwe Commissie Corporate Governance Code moet daarom ruimte krijgen om wijzigingen in de huidige code voor te stellen.

Dat zegt de vertrekkende Monitoring Commissie, ingesteld in 2009, in haar eindrapport dat gisteren in Den Haag is aangeboden aan Henk Kamp, minister van Economische Zaken.

Voorzitter Jos Streppel van de Monitoring Commissie: "Zelfregulering met brede maatschappelijke ondersteuning is een systeem dat werkt. Niet alleen in Nederland, maar ook in Europa. Het kan bijdragen aan het bestrijden van crises en onbezonnen risico's. De dialoog hierover moet doorlopend worden gevoerd en de Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft een belangrijke rol bij het in stand houden en begeleiden van die dialoog. Vertrouwen in het instrument van de code en de vrijheid om onafhankelijk te opereren, maken het voor de commissie mogelijk deze taak op een goede wijze in te vullen."

De commissie heeft het eindrapport opgesteld ter afsluiting van de afgelopen vier jaar monitoring. Het rapport geeft een overzicht van de feitelijke ontwikkelingen in corporate governance in de afgelopen tien jaar. Daarnaast schetst het een aantal aandachtspunten voor de monitoring in de toekomst en schenkt het aandacht aan een aantal vraagstukken rond de inhoud van de code.

Belangrijkste bevindingen eindrapport

• De dialoog van de commissie met bestuurders, commissarissen en aandeelhouders alsook de schragers dragen bij aan het blijvend en verstevigd draagvlak voor de code.
• De wettelijke verankering en instelling van de commissie door de overheid geven het signaal af dat de overheid hecht aan een goed werkende zelfregulering. Het is zelfregulering met een subtiel overheidsrandje.
• De kwaliteit van de uitleg van afwijkingen van de code blijft een aandachtspunt. Meer guidance en/of het geven van voorbeelden van goede uitleg zou dit mogelijk kunnen verbeteren.
• Het individueel aanspreken van ondernemingen op hun (niet) naleving heeft gewerkt. Het heeft het inzicht van de commissie vergroot waar de schoen soms wringt bij de naleving van de code en ondernemingen hebben aanpassingen gedaan die ertoe (zullen) leiden dat de mate van naleving zal toenemen.
• Commissarissen hebben een professionaliseringsslag gemaakt. De verantwoordelijkheden moeten echter niet doorschieten. Een commissaris is geen bestuurder. Het is belangrijk de verschillende rollen scherp te hebben.
• Aandeelhouders zien het belang van goede corporate governance en voeren steeds vaker een actieve dialoog met ondernemingen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen speelt een steeds grotere rol. Het is goed dat ondernemingen daar vaker op worden aangesproken. Het ligt in de rede dat met de geleidelijke opkomst van integrated reporting ondernemingen steeds meer aandacht aan maatschappelijk verantwoord ondernemen zullen besteden.
• Het is positief dat de code invloed heeft gehad op de corporate governance in andere sectoren. Ondernemingen en organisaties in andere sectoren kunnen echter een geheel andere governance structuur hebben dan beursgenoteerde ondernemingen. Het overnemen van codebepalingen en best practices moet kritisch in de betreffende context bezien worden.

Vraagstukken Corporate Governance Code

• De beloningsstructuur bij ondernemingen moet eenvoudig en inzichtelijk zijn. De verantwoording over beloningsstructuren en het beloningsbeleid in de jaarverslagen is dat niet altijd en ingewikkelde contracten en wettelijke voorschriften dragen hier ook niet aan bij. De vraag is of de best practices in de code bijdragen aan een heldere verantwoording en opbouw van beloningen. Beursondernemingen kunnen de transparantie vergroten door hun beloningsbeleid te vereenvoudigen.
• Bij benoeming en vertrek van bestuurders en commissarissen wordt vaak nog onvoldoende inzicht gegeven. Te denken valt aan het geven van de reden voor ontslag, helderheid over vertrekvergoedingen en informatie bij een benoemingsvoordracht. Ook bij de benoeming en het aftreden van de externe accountant is het van belang inzicht te geven in de reden voor benoeming of vertrek.
• De kwaliteit van informatie over het gevoerde beleid en het functioneren van bestuurders en commissarissen in verslagen is enorm belangrijk. Het gaat hierbij echt om kwaliteit en niet om de kwantiteit. De kwaliteit van het commissarissenverslag wordt met het jaar beter. De kwaliteit van het gehele jaarverslag blijft permanente aandacht verdienen.
• De code geeft in veel gevallen niet aan of er expliciet melding gemaakt moet worden van toepassing van een bepaling. Dat betekent dat uit de verslaglegging van een onderneming niet kan worden geconcludeerd dat de code ook echt wordt toegepast. Hierdoor moet worden verondersteld dat de code wordt toegepast.
• De wet Bestuur en Toezicht heeft per 1 januari 2013 een aantal nieuwe bepalingen geïntroduceerd, waaronder de one tier board, een nieuwe tegenstrijdig belang regeling, een beperking van het aantal toezicht- en bestuursfuncties en een streefcijfer voor raden van bestuur en voor raden van commissarissen van tenminste 30% man en 30% vrouw. De code is niet meer in lijn met deze nieuwe wetgeving. Het is wenselijk om de code in lijn te brengen met de nieuwe wet.

• Slotstuk van de Commissie
• Rapport Nyenrode: 'Overzicht corporate governance in Nederland, 2003-2013'
• Reactie Eumedion: 'Gemiste kans Commissie Streppel'