Opinie 23 oktober 2014

De ondergang van BoerCroon

In het FD verschenen de afgelopen week uitstekende stukken over de ondergang van BoerCroon. Wat is daar precies gebeurd?

We beginnen bij de jaarrekening van Boer & Croon Holding BV 2008. Daarin wordt gesproken over een ‘topjaar'. Een omzetgroei met 10 procent tot ruim € 80 mln. Een resultaat dat eveneens met 10 procent stijgt tot een kleine € 10 mln. So far so good.

De volgende stap is dat een BV - waarin in 2007 geen activiteiten plaatsvonden - genaamd Boer & Croon Logistics BV begin 2008 naar voren wordt geschoven om de aandelen van de Holding over te nemen. In gewone mensentaal: een lege huls neemt een onderneming waarin activiteiten plaatsvinden over. En omdat er sprake is van een lege huls - kennelijk ook voor de partners van Boer & Croon - zonder enige relevantie, vindt er nog in het zelfde boekjaar, namelijk in november 2008, een juridische fusie plaats tussen Logistics BV en de holdingmaatschappij.

Alles is weer bij het oude en men gaat verder onder de oude naam: Boer & Croon Holding BV. Niets aan de hand? Toch wel: de balans is verfraaid met een materiële post goodwill (bezitting) van € 10 miljoen (bijna 30 procent van het balanstotaal). Daartegenover staat een schuld aan de bank, die daarbij enkele zekerheden krijgt gesteld. Het betreft een goodwilltransactie die niet verder wordt toegelicht. Zo wordt niet aangegeven hoe het bedrag tot stand is gekomen.

Maar dat zal de toenmalige accountant, Ernst & Young, ongetwijfeld goed hebben gecontroleerd. Die zette immers in 2008 en in 2009 een handtekening onder een goedkeurende accountantsverklaring. En de juistheid van de transactie en weergave daarvan in de jaarrekening zal hem vast goed zijn uitgelegd door de accountant in het bestuur van Boer & Croon - was hij de bedenker van deze transactie?

Door de transactie konden de partners/aandeelhouders van Boer & Croon vroegtijdig cashen en konden nieuwe partners zich voor een lager bedrag inkopen. In een onderneming die met hoge afschrijvingslasten (goodwill) en renteverplichtingen te maken kreeg en daarom minder winst maakte. Die winst daalde toch al hard: in 2009 met 28 procent, in 2010 met ruim 35 procent, in 2011 steeg de winst om in 2012 weer hard te dalen (94 procent) tot bijna nihil.

Het resultaat in het laatste jaar staat Boer & Croon Holding BV er niet aan in de weg om in dat jaar het eigen vermogen nagenoeg geheel uit te hollen door een dividenduitkering te doen van ruim € 5 miljoen. Ja, u leest het goed: bijna geen winst maken, maar wel fors dividend uitkeren.

Wat zegt u, faillissementsfraude? Daar mag de curator zich over buigen. Wat zegt u, wanbeleid? Hopelijk staat Pieter Lakeman op om dat te betogen voor de Ondernemingskamer. Wat zegt u, boekhoudfraude? Wellicht zullen de Fiod en het Openbaar Ministerie daarnaar kijken en tevens bezien of hier sprake is geweest van het publiceren van onware jaarrekeningen. Wat zegt u, accountants gaven toch goedkeurende verklaringen?

Inderdaad, dat deed Ernst & Young. En KPMG in de persoon van een voormalig partner die de jaarrekeningen 2010 en 2011 goedkeurde. Een jonge partner van KPMG ziet het voor wat betreft het boekjaar 2012 anders en keurt de jaarrekening af. Omdat de in 2008 uitgevoerde herstructurering een transactie betreft van ‘intern gegenereerde goodwill' en de jaarrekening dient te worden gebaseerd op ‘de economische realiteit van transacties'.

Eindelijk een verstandige accountant. Wat zegt u, zijn voorgangers hebben gefaald? Daar zal de AFM wel naar kijken of Pieter Lakeman of de NBA. Zij kunnen het ‘Handboek Jaarrekening 2008' van Ernst & Young - de accountant die alles goedkeurde - er gewoon bij pakken: ‘Bij de zelf gecreëerde goodwill gaat het om de goodwill zoals die in een onderneming aanwezig is en die in de loop der tijd is ontstaan als gevolg van de eigen activiteiten van de onderneming. Internationaal overheerst de opvatting dat deze goodwill niet in de balans mag worden opgenomen. De Nederlandse wet bevat deze regel in impliciete vorm door in artikel 2:365 lid 1 onder d BW te bepalen dat alleen "kosten van goodwill die van derden is verkregen" in de balans worden opgenomen. In IFRS en de Richtlijnen van de RJ is expliciet gesteld dat intern gegenereerde goodwill niet dient te worden geactiveerd.'

Tot zover het handboek.

Deze bijdrage is ook verschenen als column in het Financieele Dagblad van 23 oktober 2014.