Als het om materialiteit gaat, moeten accountants zich ook bewust zijn van de aard van transacties en de effecten daarvan voor de jaarrekening, stelt Marcel Pheijffer.

Discussie Column Vandaag

Materialiteit doet ertoe

Hoewel materialiteit typisch accountantsjargon betreft, heeft de wetgever zich bij de invoering van de Wet en het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Wta respectievelijk Bta) over dit begrip ontfermd. Dat heeft er uiteindelijk toe geleid dat in artikel 26 lid 3 Wta is vastgelegd dat in een algemene maatregel van bestuur zal worden bepaald wat onder 'fraude van materieel belang' moet worden verstaan (ex artikel 26 lid 2 Wta waarin de fraudemeldplicht is opgenomen).

De maatregel van bestuur waarom het gaat is het Bta, waarin het om artikel 36 gaat:
"Onder fraude van materieel belang als bedoeld in artikel 26, derde lid, van de wet wordt verstaan een opzettelijk handelen of nalaten waarbij misleiding wordt gebruikt om een wederrechtelijk voordeel te behalen
en
waarbij de aard of de omvang zodanig is dat beslissingen die in het maatschappelijk verkeer worden genomen op grond van de financiële verantwoording van de controlecliënt zouden kunnen worden beïnvloed door die misleiding."

De woorden 'aard' en 'omvang' verwijzen naar de 'kwalitatieve[' respectievelijk 'kwantitatieve' materialiteit.

Invulling materialiteitsbegrip in de praktijk

In aanloop naar het opstellen van deze wetsartikelen is in de Tweede Kamer gediscussieerd over het materialiteitsbegrip. Zo stelde de PvdA-fractie de vraag waarom geen getal werd genoemd waarboven fraude materieel is (TK 29.658, nr. 74, p. 7). De SP-fractie wilde een materialiteitsgrens van € 7.500 bij fraude hanteren, omdat uitkeringsfraudeurs vanaf die drempel strafrechtelijk zouden worden vervolgd. Ook is weleens bepleit om aan te sluiten bij de drempelbedragen voor de aanpak van fiscale fraude. Deze lagen ten tijde van de totstandkoming van de Wta/Bta op € 25.000 bij particulieren en € 50.000 bij ondernemingen.

Wat mij betreft is het gelukkig dat een kwantitatieve drempel niet in de wet is opgenomen en dat het aan het professionele oordeel van de accountant wordt overgelaten, om dat in de praktijk per controlecliënt en gegeven de omstandigheden te bepalen. Dat vereist dan wel dat dit professionele oordeel toetsbaar is en de toets der kritiek kan doorstaan. Het maakt dat accountants in de praktijk invulling aan het materialiteitsbegrip moeten geven conform de letter én geest van wet- en regelgeving. Daarbij ook rekening houdend met maatschappelijke ontwikkelingen, de visie van toezichthouder AFM en de NBA, alsmede met belangrijke jurisprudentie.
De laatste zinnen zijn belangrijk en de inhoud daarvan maakt dat het niet (alleen) aan accountants is om invulling te geven aan wat in de praktijk onder materialiteit en materieel belang wordt verstaan. Daarom wijs ik praktiserend accountants nadrukkelijk op uitingen van toezichthouder AFM op toepassing van het materialiteitsbegrip en op relevante jurisprudentie.

Directe en afgeleide transactiestromen

In het AFM-rapport Controlewerkzaamheden bij frauderisico's schieten tekort (30 januari 2025) staat de volgende passage: "Opvallend bij de controle van het corruptierisico is dat agentenbetalingen en andere uitgaven als niet materieel worden gezien, zonder dat een relatie wordt gelegd met de meestal evident materiële omzetwaarde van bijvoorbeeld projecten die via de agent zijn verkregen. In de praktijk zijn de directe transactiestromen kwantitatief vaak niet materieel, maar de afgeleide transactiestromen, zoals balansposities of toelichtingen, wel."

Waar de AFM op doelt is dat de omvang van agentenbetalingen (de directe transactiestroom) bij de beoordeling van het materialiteitsaspect niet het enige relevante ijkpunt betreft, maar bijvoorbeeld ook de omvang van het contract (de omzet) en het behaalde resultaat (de afgeleide transactiestromen) van de middels agentenbetalingen verkregen opdracht. De AFM verwijst daarbij naar NBA-handreiking 1137 Corruptie: werkzaamheden van de accountant (juli 2024). Daarin wordt een concreet voorbeeld gegeven, waaruit blijkt dat een onderscheid moet worden gemaakt naar directe en afgeleide transactiestromen:

"Te hoge commissie
Een bouwbedrijf wint de aanbesteding van een bouwproject met behulp van een agent. De aanneemsom van het project is € 100 miljoen en de kostprijs € 94 miljoen, zodat de winstmarge € 6 miljoen bedraagt. Aan de agent is een commissie van € 0,3 miljoen betaald, terwijl de accountant ziet dat de agent volgens het contract 0,2 procent van de aanneemsom als commissie zou ontvangen. De klant en de agent kunnen niet aantonen waarom er € 0,1 miljoen meer is betaald en waaraan dit bedrag is besteed. Later blijkt dat de agent met dit bedrag een overheidsfunctionaris heeft omgekocht. De controlerend accountant hanteert een materialiteit van € 5 miljoen. Hier bedraagt de directe transactiestroom € 0,3 miljoen, waarvan € 0,1 miljoen samenhangt met omkoping. De afgeleide transactiestromen bedragen € 100 miljoen (aanneemsom), € 94 miljoen (kostprijs) en € 6 miljoen (winstmarge).”

Kwalitatieve materialiteit

Voorts is NV COS 240.37 juncto A53 in deze van belang:

NV COS 240.37
“Als de accountant een afwijking identificeert, ongeacht of deze van materieel belang is, en reden heeft om aan te nemen dat deze het gevolg van fraude is of kan zijn en dat het management (in het bijzonder het senior management) daarbij betrokken is, dient hij de inschatting van de risico's op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude te herevalueren, alsook het effect daarvan op de aard, timing en omvang van controlewerkzaamheden om op de ingeschatte risico's in te spelen. De accountant dient ook te overwegen of omstandigheden of voorwaarden wijzen op mogelijke samenspanning waarbij werknemers, het management of derden betrokken zijn wanneer hij de betrouwbaarheid van eerder verkregen controle-informatie heroverweegt.”

NV COS 240.A53
"De implicaties van geïdentificeerde fraude hangen af van de omstandigheden. Een niet-significant fraudegeval kan bijvoorbeeld significant zijn als het senior management erbij betrokken is. Onder die omstandigheden kan de betrouwbaarheid van de eerder verkregen controle-informatie in twijfel worden getrokken, aangezien er twijfel kan bestaan over de volledigheid en het waarheidsgehalte van de ontvangen bevestigingen en over de authenticiteit van administratieve vastleggingen en documentatie. Ook kan de mogelijkheid van samenspanning tussen werknemers, het management of derden bestaan."

Deze bepalingen laten (onder meer) zien, waarom kwalitatieve naast kwantitatieve materialiteit ook in ogenschouw moet worden genomen. Fraude door het management die qua omvang gering is, zegt bijvoorbeeld veel over de integriteit van de ondernemingsleiding. Daarom moet de accountant zich de vraag stellen: wat zegt de integriteitsinbreuk over de betrouwbaarheid van andere van het management verkregen informatie? Bijvoorbeeld de handtekening onder de Letter of Representation en die onder het bestuursverslag?

Maar ook ten aanzien van het voorbeeld van de agentenbetalingen is de kwalitatieve materialiteit aan de orde: het gaat niet (alleen) om de omvang van de agentenbetalingen (die mogelijk kwantitatief bezien niet materieel zijn), maar het gaat zeker ook om de aard van de betalingen. Nu daaraan een corruptieaspect kleeft, kunnen deze betalingen strafbaar zijn en aanzienlijke consequenties hebben.

Jurisprudentie

Voor de collega's die nu gaan steigeren en menen dat de AFM en/of de NBA en/of ondergetekende hier te ver gaan, danwel hier niet over gaan, is de jurisprudentielijn in deze van belang. Die ligt naar mijn mening in het verlengde van de uitingen van de AFM en de NBA. Ik noem twee concrete voorbeelden.
De eerste zaak betreft agentenbetalingen binnen het SHV-concern, meer in het bijzonder bij dochteronderneming Econosto Mideast. Dergelijke - relatief kleine - betalingen werden verricht om opdrachten te verwerven. De AFM diende een klacht in over de door de accountant uitgevoerde controle. De Accountantskamer overwoog onder meer het volgende (ECLI:NL:TACAKN:2020:42): 

Accountantskamer inzake controle van jaarrekening Econosto Mideast
"Primair gaat Standaard 240 over de verantwoordelijkheid van de accountant voor het ontdekken van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude, maar in deze Standaard staat ook vermeld dat (met name) werknemers fraude vaak in kleine bedragen wordt gepleegd.
Andere Standaarden, zoals Standaard 530, bevatten vereisten ten aanzien van het onderzoek naar aard en oorzaak van alle aangetroffen afwijkingen om onder andere vast te stellen of sprake is van een fout of van opzet.
Omdat fraude gedurende een aantal jaren kan hebben plaatsgevonden, volstaat het bij het inschatten van het risico op een afwijking van materieel belang niet om slechts rekening te houden met de mogelijke omvang van de fraude op jaarbasis, maar brengt de vereiste professioneel-kritische instelling van de accountant met zich dat het mogelijke cumulatieve effect van de fraude op het eigen vermogen van de entiteit in aanmerking wordt genomen. Dit effect kan immers een veelvoud zijn van de mogelijke omvang van de fraude die op jaarbasis niet als materieel wordt beschouwd, en kan daarmee in enig jaar wel degelijk leiden tot een afwijking die cumulatief van materieel belang is.
Daarenboven kunnen volgens Standaard 320 de omstandigheden waarbinnen bepaalde afwijkingen optreden, ertoe leiden dat de accountant die afwijkingen als van materieel belang evalueert, ook al liggen zij onder het materialiteitsniveau, bij het evalueren van het effect op de financiële overzichten van niet-gecorrigeerde afwijkingen niet alleen de omvang, maar ook de aard van niet-gecorrigeerde afwijkingen en de specifieke omstandigheden waarin deze zich voordoen, in aanmerking neemt."

Het eindoordeel hierover van de Accountantskamer is veelzeggend: "De Accountantskamer concludeert gelet op wat hiervoor is overwogen dat de accountant niet zo zeer zijn ogen heeft gesloten voor de aanwezige contante betalingen, maar dat hij ze niet heeft open gedaan."
Deze uitspraak leert nog iets anders, namelijk dat transacties ook niet individueel of geïsoleerd moeten worden bezien: het gaat om het cumulatief effect, ook die over de jaargrenzen heen.

De tweede uitspraak die ik aanhaal, is van zeer recente datum en betreft de controle van Airbus (ECLI:NL:TACAKN:2026:18). Ook in die casus speelde omkoping en de daarmee gemoeide betalingen een rol en diende de AFM een tuchtklacht tegen de controlerend accountant in.
De accountant hanteerde een controlematerialiteit van € 347 miljoen. Ten aanzien van de controle van de jaarrekening 2019, waarover door de AFM werd geklaagd, stelde de accountant dat de betalingen aan Business Partners (in feite ging het om degenen die bij de omkopingshandelingen waren betrokken) ver onder de materialiteitsgrens lagen. Kennelijk werden deze daarom door de accountant in de controle niet of nauwelijks relevant geacht: "De betalingen aan Business Partners van € 8,7 miljoen waren in 2019 niet materieel en waren zelfs lager dan de ondergrens voor het rapporteren van controleverschillen aan het audit committee."
Met dit verweer maakte de Accountantskamer echter korte metten: "De maatstaf voor materialiteit is niet de omvang van de betalingen, maar de potentiële (materiële) gevolgen in de vorm van boetes en claims." (Zie: ECLI:NL:TACAKN:2026:18, randnummer 6.2.11.)

De Accountantskamer geeft hiermee duidelijk aan dat het niet gaat om de directe transactiestromen (de betalingen), maar om de mogelijke effecten van die betalingen. Die spelen niet alleen ten aanzien van afwijkingen in de jaarrekening (waarin afgeleide transactiestromen zijn te vinden zoals omzet, kosten en resultaat), maar ook in de vorm van boetes en claims.

Conclusie

De conclusie is dat het bij materialiteit niet louter draait om een simpel rekensommetje waaruit een materialiteitsdrempel volgt. Accountants dienen niet louter te focussen op directe transactiestromen, maar moeten zich daarnaast nadrukkelijk bewust zijn van de aard van transacties en de effecten daarvan in de jaarrekening (afgeleide transactiestromen en bijvoorbeeld het mogelijke effect van de verwerking van boetes en claims of het verlies van vergunningen).